两个人出资的公司章程：常见问题解答与范本解析
两个人共同出资成立公司，需要一份完善且符合法律规定的公司章程。 这份章程是公司运营的基石，明确了双方的权利义务、出资比例、经营范围、利润分配、股权转让等重要事项。 本文将围绕“两个人出资的公司章程”这一关键词，深入探讨相关问题，并提供范本解析，助您顺利完成公司注册。
什么是公司章程？为什么重要？
公司章程是公司设立时，由全体股东共同制定，载明公司组织、行为和责任等重大事项的法律文件。 它相当于公司的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。
公司章程的重要性体现在以下几个方面：
明确股东权利义务： 规定股东的出资比例、利润分配方式、表决权等，保障股东的合法权益。 规范公司运作： 规定公司的经营范围、组织机构、管理制度等，确保公司规范运营。 防范潜在风险： 明确股权转让、增资扩股、公司解散等事项的处理方式，避免未来发生纠纷。 法律依据： 公司章程是处理公司内部争议、对外承担责任的重要法律依据。两个人出资的公司章程与其他公司章程有什么不同？
虽然公司章程的基本框架和内容大同小异，但两个人出资的公司章程更需要关注以下特殊问题：
权力制衡： 明确谁担任法定代表人、总经理等重要职位，并制定相应的决策机制，避免一方独揽大权。 股权纠纷： 详细规定股权转让的条件、程序和价格，防止未来因股权变动引发纠纷。 僵局解决： 针对双方意见不一致时，制定有效的解决机制，例如仲裁、调解等，避免公司陷入僵局。 利润分配： 明确利润分配的比例和方式，可以根据出资比例、劳动贡献等因素进行调整。两个人出资的公司章程需要包含哪些内容？
一份完整的两个人出资的公司章程通常应包含以下内容：
公司名称和住所： 确保公司名称符合法律规定，住所是公司主要办事机构所在地。 公司经营范围： 明确公司从事的业务范围，应符合法律法规的规定。 公司注册资本： 确定公司的注册资本金额和出资方式（货币、实物、知识产权等）。 股东姓名或名称、出资额、出资方式和出资时间： 详细记录每位股东的出资情况。 股东的权利和义务： 明确股东享有的权利（如知情权、参与决策权、分红权）和承担的义务（如按时足额缴纳出资）。 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则： 规定公司的组织机构（如股东会、董事会、监事会）的设置和运作方式。 法定代表人： 明确公司的法定代表人，负责对外代表公司。 公司的利润分配办法： 规定利润分配的比例、时间和方式。 公司的解散事由与清算办法： 明确公司解散的情形和清算程序。 股东转让出资的条件： 规定股东转让股权的条件和程序，通常会限制股东向非股东转让股权。 章程修改程序： 规定修改公司章程的程序，通常需要经过全体股东一致同意。 其他需要规定的事项： 例如保密条款、竞业禁止条款等。范本解析：两个人出资的公司章程（部分）
以下是一个简化的两个人出资的公司章程范本，仅供参考，实际起草时请根据具体情况进行修改和完善。
第一章 总则第一条 为规范[公司名称]（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司名称：[公司名称]
第三条 公司住所：[公司住所]
第二章 经营范围第四条 公司经营范围：[公司经营范围]
第三章 注册资本第五条 公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。
第六条 股东的出资情况如下：
股东A：姓名：[股东A姓名]，出资额：[股东A出资额]元，出资方式：[出资方式]，出资时间：[出资时间]。 股东B：姓名：[股东B姓名]，出资额：[股东B出资额]元，出资方式：[出资方式]，出资时间：[出资时间]。 第四章 股东的权利和义务第七条 股东享有以下权利：
（一）参加股东会并根据出资比例行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）查阅股东会会议记录和财务会计报告； （四）按照出资比例分享公司利润； （五）公司终止清算后，依法分得公司剩余财产。第八条 股东承担以下义务：
（一）按时足额缴纳公司章程规定的出资； （二）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）遵守公司章程，维护公司利益。 第五章 公司的组织机构第九条 公司设股东会、董事会和监事会。
第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。第十一条 公司设董事会，成员为[董事人数]名，由股东会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）执行股东会的决议； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司增加或者减少注册资本的方案； （六）拟定公司合并、分立、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司经理（总经理），并决定其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。第十二条 公司设监事会，成员为[监事人数]名，由股东会选举产生。监事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东会提出提案； （五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十三条 公司设经理（总经理）[是否由董事兼任]，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 第六章 股权转让第十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第十六条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十七条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章 利润分配第十八条 公司税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损； （二）提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； （三）提取任意盈余公积金； （四）向股东分配利润。第十九条 股东按照实缴的出资比例分取红利。
第八章 公司解散和清算第二十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第二十一条 公司解散，应当在十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，依照《公司法》的有关规定进行清算。
第九章 附则第二十二条 本章程的解释权属于股东会。
第二十三条 本章程自公司成立之日起生效。
第二十四条 本章程未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定执行。
注意事项
聘请专业人士： 建议咨询律师或公司注册代理机构，确保公司章程符合法律法规的规定，并能有效维护您的权益。 充分协商： 两位股东应充分沟通协商，对章程的各项条款达成一致意见，避免未来发生争议。 定期审查： 公司章程应根据实际情况进行定期审查和修改，以适应公司发展的需要。希望本文能帮助您更好地理解两个人出资的公司章程，顺利完成公司注册。 记住，一份完善的公司章程是公司成功的基石！