有限合伙企业公司章程法律规定：全面解读与实务指南
有限合伙企业作为一种特殊的合伙企业形式，因其独特的合伙人结构和责任承担方式，在风险投资、股权投资、私募基金等领域应用广泛。而公司章程，作为有限合伙企业的“宪法”，其法律效力与重要性不言而喻。本文将围绕“有限合伙企业公司章程法律规定”这一关键词，进行全面、详细的解读，力求为读者提供实务操作层面的指导。
一、有限合伙企业公司章程的定义与性质
什么是有限合伙企业公司章程？
有限合伙企业公司章程，是指全体合伙人约定合伙企业的组织、经营管理、利润分配、亏损分担、合伙人权利义务以及其他有关事项的书面协议。它类似于股份有限公司的章程，但更加灵活，可以根据合伙人的具体需求进行定制。
公司章程的法律性质
公司章程具有合同的性质，是合伙人之间意思自治的体现。同时，它也具有一定的社会性，需要遵守法律法规的强制性规定，并接受工商登记机关的审查。
二、有限合伙企业公司章程的法律依据
有限合伙企业公司章程的法律依据主要来源于以下几个方面：
《中华人民共和国合伙企业法》：这是规范合伙企业的最根本法律依据，对有限合伙企业公司章程的订立、修改、效力等作出了原则性规定。 《中华人民共和国公司法》：虽然《公司法》主要规范公司，但在《合伙企业法》没有规定的情况下，可以参照适用《公司法》的相关规定。 《合伙企业登记管理办法》：该办法对合伙企业（包括有限合伙企业）的登记事项、程序等作出了具体规定，公司章程需要符合其要求。 相关行政法规、地方性法规和规章：例如，一些地方政府可能会出台关于合伙企业的特殊规定，公司章程也需要遵守。三、有限合伙企业公司章程的必备条款
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业公司章程应当载明以下事项：
合伙企业的名称和主要经营场所地点。 合伙目的和合伙经营范围。 合伙人的姓名或者名称、住所。需要明确普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的身份。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限。应明确各合伙人的出资义务和时间。 利润分配、亏损分担方式。这是公司章程的核心条款，需要详细约定利润分配的比例、时间、方式，以及亏损分担的比例。 合伙事务的执行。明确由谁执行合伙事务，执行事务的范围、权限、程序。 入伙、退伙的条件、程序和相关责任。详细约定入伙和退伙的规则，以及退伙后财产的结算方式。 合伙企业解散和清算办法。约定解散的条件、清算程序、剩余财产的分配。 合伙人会议的议事方式和表决程序。明确合伙人会议的召开频率、议事规则、表决方式。 合伙人之间争议的解决方式。可以选择仲裁、诉讼等方式。 公司章程的修改程序。规定修改公司章程的程序和表决方式。 其他合伙人认为需要约定的事项。这部分可以根据合伙人的具体情况进行个性化约定。四、有限合伙企业公司章程的关键条款解读
以下对公司章程中几个关键条款进行详细解读：
1. 利润分配和亏损分担法律规定：《合伙企业法》规定，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
实务操作：通常情况下，有限合伙企业会采取“先返还出资，后分成利润”的方式。例如，先将投资本金返还给有限合伙人（LP），超过本金部分的利润，再按照约定的比例在普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）之间进行分配。 GP通常会获得一定比例的业绩提成（Carried Interest）。需要注意的是，利润分配的条款设计直接关系到各方利益，务必谨慎考虑。
2. 合伙事务的执行法律规定：《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到损害时，向有责任的合伙人主张权利；（七）依照合伙协议的约定从事其他活动。
实务操作：普通合伙人（GP）负责企业的日常经营管理，对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人（LP）不参与日常经营管理，仅以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 在公司章程中，需要明确GP的权限范围，例如，投资决策权限、对外担保权限等。 同时，也需要明确LP的监督权，保障其知情权和监督权。
3. 入伙和退伙法律规定：《合伙企业法》对入伙和退伙的条件、程序和责任作出了规定。需要注意的是，有限合伙人转变为普通合伙人，或者普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
实务操作：公司章程需要详细约定入伙和退伙的规则，例如，入伙需要符合哪些条件、需要经过哪些程序、需要缴纳哪些费用，以及退伙后财产的结算方式。 特别是对于有限合伙人（LP）的退伙，需要设置合理的限制，以保障合伙企业的稳定运营。 例如，可以约定LP在一定期限内不得退伙，或者退伙需要支付一定的违约金。
4. 合伙企业解散和清算法律规定：《合伙企业法》对合伙企业解散和清算的条件、程序和责任作出了规定。有限合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算结束后，清算人应当编制清算报告，并报送工商登记机关办理注销登记。
实务操作：公司章程需要约定解散的条件，例如，合伙期限届满、全体合伙人一致同意解散、发生不可抗力事件等。 同时，需要明确清算程序和剩余财产的分配方式。 通常情况下，会优先偿还债务，然后按照出资比例向合伙人分配剩余财产。
五、有限合伙企业公司章程的注意事项
在订立有限合伙企业公司章程时，需要注意以下事项：
合法性：公司章程的内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，否则无效。 真实性：公司章程的内容应当真实、准确，不得虚假记载。 完整性：公司章程应当包含《合伙企业法》规定的必备条款，以及其他需要约定的事项。 可行性：公司章程的内容应当具有可操作性，便于合伙人执行。 专业性：建议聘请专业的律师或咨询机构，协助订立公司章程，以保障自身权益。 定期审查和更新：随着企业的发展和法律法规的变化，需要定期审查和更新公司章程，以适应新的情况。六、有限合伙企业公司章程的修改程序
法律规定：《合伙企业法》规定，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是合伙协议另有约定的除外。
实务操作：公司章程中应当明确修改程序。 通常情况下，需要经过以下步骤：
提出修改建议：由合伙人提出修改公司章程的建议。 召开合伙人会议：召集全体合伙人召开会议，讨论修改建议。 表决：按照公司章程约定的表决方式进行表决。通常需要全体合伙人一致同意，或者按照出资比例进行表决。 修改公司章程：根据表决结果修改公司章程。 工商变更登记：将修改后的公司章程报送工商登记机关进行变更登记。七、有限合伙企业公司章程的范本参考
虽然网上可以找到一些有限合伙企业公司章程的范本，但是需要注意的是，每个企业的具体情况不同，范本只能作为参考，不能直接照搬。 建议根据自身实际情况，进行个性化定制。
可以参考以下几个方面的范本：
风险投资基金的有限合伙企业公司章程范本 股权投资基金的有限合伙企业公司章程范本 房地产基金的有限合伙企业公司章程范本八、总结
有限合伙企业公司章程是规范合伙企业运营的重要法律文件，需要全体合伙人认真对待。在订立公司章程时，应当充分了解相关法律法规，结合自身实际情况，进行个性化定制。同时，建议聘请专业的律师或咨询机构，协助订立公司章程，以保障自身权益。
希望本文对您理解“有限合伙企业公司章程法律规定”有所帮助。如有任何疑问，建议咨询专业的法律人士。