公司分立须经过股东会：为什么要强调股东会的重要性？
公司分立是一项重大决策，直接关系到股东的权益，因此公司分立须经过股东会批准。未经股东会同意的分立行为，可能存在法律瑕疵，甚至导致分立无效。
一、公司分立的定义与类型
首先，我们需要明确什么是公司分立。公司分立是指一个公司依照法律法规的规定，将全部或者部分资产分割为两个或者两个以上的公司。主要分为两种类型：
新设分立（或称为创设分立）：原公司将部分资产分出，设立一个新的公司，原公司继续存续。 解散分立（或称为吸收分立）：原公司将其全部资产分别转让给两个或者两个以上的新的公司，原公司解散。二、公司分立须经过股东会的法律依据
《中华人民共和国公司法》对公司分立进行了明确的规定，其中强调了股东会的重要性：
公司法第一百零三条：股东会对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这条法律条款直接规定了公司分立须经过股东会，且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，仅仅经过董事会决议是不够的，必须获得足够数量股东的支持。
三、股东会决议的具体流程
公司分立的股东会决议流程通常包括以下几个步骤：
准备分立方案：详细制定分立方案，包括分立目的、分立方式、资产分割方案、债权债务处理方案、新公司章程草案等。 通知股东：提前一定时间（通常是15-30天）以书面形式通知所有股东，告知会议时间、地点、议题，并提供相关资料。 召开股东会：按照法定程序召开股东会，由股东或其代理人出席会议，审议分立方案。 表决：对分立方案进行表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 形成决议：将表决结果形成股东会决议，决议内容应明确分立方案、资产分割方案、债权债务处理方案等。 公告和登记：将分立决议进行公告，并办理相应的工商变更登记。四、股东会决议的要点
在股东会审议分立方案时，以下几个要点需要特别关注：
资产分割方案：确保资产分割方案公平、合理，避免损害任何一方的利益。 债权债务处理方案：明确债权债务的承担方式，保障债权人的利益，避免引发债务纠纷。 员工安置方案：妥善安置员工，避免引发劳动争议。 新公司章程：制定符合法律法规和公司实际情况的新公司章程。五、未经过股东会同意分立的法律后果
如果公司分立未经股东会同意，或者未达到法定表决比例，可能面临以下法律后果：
分立行为无效：未经股东会批准的分立行为，可能被认定为无效。 损害股东权益：分立行为可能损害部分股东的权益，引发股东诉讼。 债权人追偿：债权人可能因分立行为损害其利益而提起诉讼，要求公司承担连带责任。 行政处罚：违反公司法规定的分立行为，可能受到行政处罚。六、分立后债权债务的承担
公司分立后，债权债务的承担方式根据分立协议的约定确定。如果没有约定或者约定不明确，则按照法律规定承担：
新设分立：原公司和新公司对分立前的债务承担连带责任。 解散分立：由分立后的各个公司按照分立协议的约定承担债务。如果没有约定或者约定不明确，各个公司对分立前的债务承担连带责任。七、特殊情况下的处理
在某些特殊情况下，例如国有独资公司分立，可能需要经过国有资产管理部门的批准。此外，如果分立涉及上市公司，还需要符合证券监管部门的相关规定。
八、常见问题解答
1. 小公司分立也必须经过股东会吗？是的，无论公司规模大小，只要是公司分立，都公司分立须经过股东会批准。这是公司法的强制性规定。
2. 股东会决议分立后，是否还需要董事会决议？通常情况下，股东会决议确定分立方案后，董事会负责具体实施。因此，可能需要董事会再次决议，以落实股东会决议的各项安排。
3. 股东会决议通过的分立方案，可以随意更改吗？原则上，经过股东会决议通过的分立方案不能随意更改。如果需要更改，需要重新提交股东会审议和批准。
4. 如果有小股东反对分立，但大部分股东同意，分立可以进行吗？只要代表三分之二以上表决权的股东同意，即使有小股东反对，分立也可以进行。但公司应当充分考虑小股东的合理诉求，尽量避免引发纠纷。
5. 分立过程中，如何保障债权人的利益？公司在分立过程中，应当及时通知债权人，并就债权债务的承担方式与债权人协商。如果债权人认为分立行为可能损害其利益，可以要求公司提供担保。
九、总结
公司分立须经过股东会批准是公司法的重要规定，旨在保障股东的权益，规范公司的经营行为。公司在进行分立时，必须严格按照法律法规的规定，履行相应的程序，确保分立行为的合法有效。同时，要充分考虑债权人和员工的利益，避免引发法律纠纷。 希望以上内容能够帮助您全面了解公司分立的相关知识。