公司法司法解释四第三条：股权转让优先购买权深度解析
引言：什么是公司法司法解释四第三条？
公司法司法解释四第三条，全称《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条，是对公司法第七十一条（或修订后的第八十三条）关于有限责任公司股权转让中股东优先购买权的具体细化和解释。该条文旨在平衡公司股东之间的利益关系，明确优先购买权的适用范围、行使条件以及可能产生的争议解决。
公司法司法解释四第三条原文
第三条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东请求按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东提出请求的时间超过下列期限的除外：
自收到书面通知之日起三十日； 未收到书面通知的，自知道或者应当知道该转让行为之日起一年。其他股东仅以股权转让合同存在瑕疵为由，主张优先购买权的，人民法院不予支持。
第三条的核心内容解析
1. 书面通知义务：保障股东知情权核心要点： 股东向股东以外的人转让股权，必须履行书面通知义务，征求其他股东的意见。 深度解析： 书面通知的必要性： 确保其他股东充分了解股权转让的信息，包括转让标的、价格、支付方式等关键要素，以便其做出是否行使优先购买权的决策。 通知内容的完整性： 通知内容应当全面、真实、准确，不得隐瞒或者虚构重要信息，否则可能被认定为未履行通知义务。 通知送达的证明： 转让股东应保留书面通知的送达凭证，例如邮寄回执、电子邮件截图等，以备日后可能出现的争议。
2. 损害优先购买权的情形：欺诈、恶意串通核心要点： 禁止通过欺诈、恶意串通等手段损害其他股东的优先购买权。 深度解析： 欺诈行为： 指转让股东故意隐瞒真实转让价格，或者虚构其他不利条件，诱使其他股东放弃优先购买权。 恶意串通行为： 指转让股东与受让人合谋，设定不合理的转让条件，例如过高的价格、苛刻的支付方式等，以此排除其他股东行使优先购买权的可能性。 举证责任： 其他股东需要提供证据证明存在欺诈或恶意串通行为，这在实践中可能具有一定的难度。
3. 行使优先购买权的期限限制核心要点： 对其他股东行使优先购买权设置了明确的时间限制。 深度解析： 收到书面通知后30日： 这是最常见的情形，自其他股东收到转让股东的书面通知之日起计算。 未收到书面通知，自知道或应当知道之日起1年： 如果转让股东未履行书面通知义务，则其他股东可以在知道或应当知道该转让行为之日起一年内行使优先购买权。 "应当知道"通常指的是通过公司章程，企业公示，或合理调查可以了解的情况。 期限届满的法律后果： 如果其他股东未在规定的期限内提出购买请求，将丧失优先购买权。
4. 仅以股权转让合同存在瑕疵为由，主张优先购买权不予支持核心要点： 优先购买权的行使必须基于对同等转让条件的接受，而非基于对原股权转让合同合法性的质疑。 深度解析： 明确区分两种权利： 优先购买权是一种独立的权利，与股权转让合同的效力无关。 不能以合同无效为由行使优先购买权： 即使股权转让合同存在瑕疵，例如违反法律法规、未经公司决议等，其他股东也不能以此为由主张优先购买权，而应该通过其他法律途径解决合同效力问题。 其他股东仍可以起诉转让协议：即使不支持其他股东以转让合同瑕疵为由主张优先购买权，并不代表其他股东不可以以转让协议违反公司章程，损害股东利益等为由起诉转让协议的有效性问题。
实践中常见的问题与解答
问题1：如果转让股东仅口头通知其他股东，是否满足通知义务？解答： 不满足。公司法司法解释四第三条明确规定需要“书面通知”，口头通知无法有效证明通知内容的完整性和送达情况，容易引发争议。
问题2：如果转让价格明显低于市场价格，其他股东是否可以要求按照市场价格行使优先购买权？解答： 一般不可以。其他股东只能按照转让股东与受让人协商一致的“同等条件”行使优先购买权。但是，如果存在证据证明转让股东与受让人恶意串通，故意压低转让价格以损害其他股东利益，其他股东可以主张转让行为无效，并要求按照合理的价格行使优先购买权。
问题3：如何确定“知道或应当知道”股权转让行为的时间？解答： 这需要根据具体情况进行判断。 知道： 指其他股东实际知悉股权转让行为的确切时间。 应当知道： 指根据其他股东的身份、职业、与公司的关系、公司的经营状况等因素，综合判断其是否应当知悉股权转让行为。 例如在公司担任董事，监事，高管的人员，通常会被认为有渠道知道公司发生的股权转让；或者股权转让行为已经被公示，则通常会被认定为“应当知道”的时间。 需要注意的是，举证责任在于转让股东，其需要证明其他股东在某个时间点“知道或应当知道”股权转让行为。
问题4：如果公司章程对股权转让的优先购买权另有规定，应如何适用？解答： 公司章程的规定优先于法律法规的规定。如果公司章程对股权转让的优先购买权作出了不同于公司法司法解释四第三条的规定，应优先适用公司章程的规定。例如，公司章程可以规定更长的行使优先购买权的期限，或者对同等条件的理解作出不同的解释。
问题5：如果多个股东都想行使优先购买权，应如何处理？解答： 首先应当看公司章程有没有规定。没有规定的，应当由欲行使优先购买权的所有股东按照其各自的出资比例行使优先购买权。 举例： 公司有甲乙丙三位股东，甲持有40%股权，乙持有30%股权，丙持有30%股权。丁想从甲手里购买10%股权，其他股东也都想行使优先购买权。 1. 如果公司章程没有规定。则乙可以行使3%的优先购买权(10% * 30%)，丙可以行使3%的优先购买权(10% * 30%)，甲还可以将剩下的4%的股权出售给丁。 2. 如果股东只想行使部分优先购买权，仍然按照上述比例进行计算。比如乙只想行使1%的优先购买权，则丙可以行使的优先购买权为0.75%(1% * 30% / 40%)。 3. 如果章程有规定的，按照公司章程来执行。
总结
公司法司法解释四第三条对有限责任公司股权转让中的优先购买权问题进行了明确的规定，对于规范股权转让行为，保护股东的合法权益具有重要意义。在实践中，各方当事人应当认真学习理解该条文，避免产生不必要的法律风险。通过本文的详细解读，希望能帮助读者更好地理解和适用公司法司法解释四第三条。