有限责任公司合作协议书：起草、范本、注意事项与常见问题解答
有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）合作协议书是规范合伙人之间权利义务关系、明确公司运营规则的重要法律文件。一份完善的合作协议书能够有效避免未来可能发生的纠纷，保障各方利益。本文将围绕“有限责任公司合作协议书”这一关键词，详细解答起草、范本、注意事项及常见问题，力求全面覆盖，帮助您理解和应用。
一、什么是有限责任公司合作协议书？
有限责任公司合作协议书，又称股东协议或合伙协议，是多个自然人或法人共同出资设立有限责任公司时，就公司的出资方式、股权分配、经营管理、利润分配、风险承担、退出机制等事项达成的书面协议。它是公司章程的重要补充，对公司内部治理具有重要的约束力。
二、为什么需要有限责任公司合作协议书？
虽然公司章程对公司的基本情况和运营规则进行了规定，但往往较为笼统，无法涵盖合伙人之间的具体约定。一份详细的合作协议书具有以下重要作用：
明确合伙人之间的权利义务： 详细约定各合伙人的出资比例、分红比例、管理职责等，避免未来产生争议。 规范公司运营管理： 对公司的决策机制、财务管理、人事管理等重要事项进行规范，提高运营效率。 预防和解决纠纷： 明确纠纷解决方式，避免因争议而影响公司正常运营。 保护合伙人利益： 针对特殊情况，如合伙人退出、股权转让等，进行明确约定，保障各方利益。三、有限责任公司合作协议书的主要内容：
一份完整的有限责任公司合作协议书应包含以下主要内容：
公司基本信息： 公司名称 公司住所 经营范围 注册资本 合伙人信息： 合伙人姓名/名称 身份证号/统一社会信用代码 出资额 出资方式（现金、实物、知识产权等） 出资时间 股权比例 经营管理： 公司组织结构（股东会、董事会、监事会等） 各机构的职权和议事规则 经理的聘任和解聘 日常经营管理决策程序 财务管理： 财务会计制度 利润分配方式和时间 亏损承担方式 财务审计 股权转让： 股权转让的条件和程序 其他合伙人的优先购买权 股权转让价格的确定 合伙人退出： 合伙人退出的条件 退出程序的约定 退出时股权的处理 保密条款： 公司商业秘密的保护 合伙人对公司信息的保密义务 违约责任： 违反协议的责任承担 违约金的计算方式 争议解决： 争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼） 管辖法院/仲裁机构 协议的变更和终止： 协议变更的条件和程序 协议终止的条件 其他条款： 根据实际情况，增加其他约定，如竞业禁止、关联交易等。四、有限责任公司合作协议书范本 (仅供参考，具体情况需律师定制)
由于合作协议书需要根据各公司的实际情况进行定制，因此无法提供完全通用的范本。以下提供一个简单的框架，供您参考：
有限责任公司合作协议书
甲方（合伙人1）：[姓名/名称] [身份证号/统一社会信用代码]
乙方（合伙人2）：[姓名/名称] [身份证号/统一社会信用代码]
丙方（合伙人3）：[姓名/名称] [身份证号/统一社会信用代码]
...
鉴于各方共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），经友好协商，达成如下协议：
第一条 公司基本情况
1.1 公司名称：[公司名称]
1.2 公司住所：[公司住所]
1.3 经营范围：[经营范围]
1.4 注册资本：[注册资本]元
第二条 合伙人及出资
2.1 甲方出资[金额]元，占公司股权[比例]%。
2.2 乙方出资[金额]元，占公司股权[比例]%。
2.3 丙方出资[金额]元，占公司股权[比例]%。
...
2.4 各方应于[时间]前足额缴纳出资。
第三条 经营管理
3.1 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
3.2 股东会行使下列职权：[详细列明股东会的职权，如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事等]
3.3 公司设董事会，由[人数]名董事组成。董事由股东会选举产生。
3.4 董事会行使下列职权：[详细列明董事会的职权，如决定公司的经营计划、批准年度财务预算方案等]
第四条 财务管理
4.1 公司实行统一的财务会计制度。
4.2 利润分配按照各合伙人的股权比例进行分配。
4.3 年度利润分配时间为每年[时间]。
第五条 股权转让
5.1 合伙人转让股权，应事先征得其他合伙人的同意。
5.2 其他合伙人享有优先购买权。
...
第六条 合伙人退出
6.1 合伙人有权退出公司，但应提前[时间]书面通知其他合伙人。
6.2 合伙人退出时，其股权按照[方式]进行处理。
第七条 违约责任
7.1 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿其他方因此遭受的损失。
第八条 争议解决
8.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交[仲裁机构]仲裁解决。
第九条 其他
9.1 本协议未尽事宜，各方可另行协商，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.2 本协议一式[份数]份，各方各执[份数]份，具有同等法律效力。
甲方（签字/盖章）：
乙方（签字/盖章）：
丙方（签字/盖章）：
...
签订日期：[日期]
重要提示：上述范本仅供参考，实际起草协议时，务必根据公司的具体情况进行修改和完善，并建议咨询专业的律师意见。
五、起草有限责任公司合作协议书的注意事项：
充分协商： 合伙人在起草协议前应充分协商，就各项条款达成一致意见。 明确权利义务： 详细约定各方的权利义务，避免模糊不清。 关注细节： 关注细节条款，如出资方式、分红时间、股权转让的条件等。 考虑未来发展： 考虑公司未来的发展方向，对可能出现的问题进行提前约定。 寻求专业帮助： 建议咨询专业的律师，确保协议合法有效，并能最大程度地保护您的权益。 定期审查： 公司运营过程中，应定期审查合作协议书，根据实际情况进行修改和完善。例如，如果经营范围发生变化，需要及时更新协议。六、有限责任公司合作协议书常见问题解答：
1. 有限责任公司合作协议书和公司章程有什么区别？公司章程是公司设立的必备法律文件，规定了公司的基本情况和运营规则，具有普遍约束力。合作协议书是合伙人之间的内部协议，对合伙人之间的权利义务进行更详细的约定，是对公司章程的补充和细化。一般来说，如果合作协议书与公司章程存在冲突，应以公司章程为准，但某些特殊约定（如股权转让的特殊限制）可以在合作协议书中进行更详细的规定。
2. 股权比例可以随便约定吗？股权比例原则上由各合伙人协商确定，但应与各方的出资额和贡献相匹配。如果股权比例与出资额严重不符，可能会引发争议。建议合理评估各方的贡献，包括资金、技术、管理经验等，并以此为基础确定股权比例。
3. 没有签订合作协议书，公司也可以正常运营吗？即使没有签订合作协议书，公司也可以按照公司章程进行运营。但如果没有合作协议书，合伙人之间的权利义务可能会不够明确，容易产生纠纷。因此，强烈建议合伙人在公司设立之初就签订合作协议书，以保障各方利益。
4. 合作协议书是否需要公证？合作协议书的公证并非强制性要求，但经过公证的协议书具有更强的法律效力，可以作为更有力的证据。如果合伙人之间存在较大的信任风险，或者协议内容较为复杂，建议进行公证。
5. 合作协议书可以随时修改吗？合作协议书的修改需要经过全体合伙人的同意，并形成书面协议。修改后的协议应及时告知公司登记机关，并进行备案。修改协议时，应充分考虑各方的利益，避免损害任何一方的权益。
6. 如果一方违反了合作协议书，该怎么办？如果一方违反了合作协议书，其他方可以根据协议的约定，要求其承担违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。如果协商不成，可以按照协议约定的争议解决方式，通过仲裁或诉讼解决。
7. 合作协议书的保管应该注意什么？合作协议书是重要的法律文件，应妥善保管。建议各方合伙人各持一份原件，并进行电子备份。如果协议书遗失，应及时补办，并重新签署。
七、结语
有限责任公司合作协议书是保障合伙人利益、规范公司运营的重要工具。希望本文能够帮助您更深入地理解合作协议书，在公司设立和运营过程中，充分发挥其作用。再次强调，起草合作协议书时务必结合实际情况，并咨询专业律师的意见，以确保协议的合法有效。