二人合伙人合同协议书：起草、范本、注意事项及常见问题解答
什么是二人合伙人合同协议书？
二人合伙人合同协议书是两位自然人或法人为了共同经营某项事业，通过协商一致，明确各自的权利、义务、责任，以及合伙企业的管理、利润分配、亏损承担、退出机制等重要事项而签订的具有法律效力的书面合同。该协议书是维系合伙关系、保障合伙人权益、避免未来纠纷的重要法律文件。
二人合伙人合同协议书的重要性
在合伙经营中，即使双方关系再好，也可能因为经营理念、利益分配、决策分歧等问题产生矛盾。一份完善的二人合伙人合同协议书可以：
明确合伙人的权利和义务：清楚界定各自在合伙企业中的角色、职责和权限，避免互相推诿或越权行为。 规范利润分配和亏损承担：确定合理的分配比例和承担方式，确保公平公正，避免因利益分配问题引发争端。 建立合理的管理机制：规定合伙企业的决策流程、日常管理、财务管理等，提高运营效率，减少内耗。 预防和解决纠纷：事先约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼，避免因纠纷导致合伙企业破裂。 保障合伙人的合法权益：在法律框架内，保护合伙人的财产、投资回报和参与经营的权利。二人合伙人合同协议书的主要内容
一份完整的二人合伙人合同协议书通常包含以下内容：
合伙人信息： 合伙人的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住址/注册地址。 合伙企业信息： 合伙企业的名称、经营范围、注册地址（如有）。 合伙期限：明确合伙的起始日期和终止日期，或者约定为无固定期限。 出资方式和比例： 各合伙人的出资额、出资方式（货币、实物、技术、劳务等）以及出资时间。 明确各合伙人在合伙企业中的出资比例，该比例通常与利润分配和亏损承担比例相关联。 利润分配和亏损承担： 明确利润的分配比例和分配方式（按出资比例、按贡献大小、固定分配等）。 明确亏损的承担比例和承担方式。 考虑设置盈余公积金和风险准备金的提取比例和使用方式。 合伙事务管理： 明确合伙企业的管理模式（共同管理、委托管理）。 如委托管理，需明确受委托合伙人的权限和职责。 规定重大事项的决策方式（一致同意、多数同意等）。 合伙人权限和职责： 详细列明每位合伙人在合伙企业中的具体权限和职责。 例如，负责市场拓展、财务管理、产品研发等。 入伙、退伙和转让： 规定第三方加入合伙的条件和程序，通常需要现有合伙人一致同意。 明确合伙人退伙的条件、程序和结算方式。 规定合伙人转让其在合伙企业中的权益的条件和限制。 财务管理： 规定合伙企业的财务制度、会计核算方式、财务报告的编制和审计。 明确财务主管的职责和权限。 违约责任： 明确违反合同条款的责任和赔偿方式。 例如，未按时出资、擅自挪用资金、泄露商业秘密等。 争议解决： 约定争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。 优先选择对双方有利的争议解决方式，如协商或调解。 合同变更和解除： 规定合同变更和解除的条件和程序。 通常需要经过双方协商一致才能变更或解除合同。 其他事项： 可以根据具体情况增加其他条款，如知识产权归属、竞业禁止、保密义务等。起草二人合伙人合同协议书的注意事项
起草二人合伙人合同协议书时，需要特别注意以下几点：
明确合伙目的：确保双方对合伙的目的和目标有清晰一致的认识。 充分协商：在起草合同之前，充分沟通和协商，尽量考虑各种可能发生的情况，并将其纳入合同条款。 语言明确：使用清晰、准确、简洁的语言，避免使用模糊不清的措辞，以免引起歧义。 公平公正：合同条款应公平公正，充分保障双方的合法权益，避免出现显失公平的条款。 法律咨询：建议咨询专业的律师或法律顾问，确保合同符合法律法规，并最大限度地保护自身权益。 及时更新：随着经营环境的变化，及时审查和更新合同条款，以适应新的情况。二人合伙人合同协议书范本（示例）
以下提供一个简易的二人合伙人合同协议书范本，仅供参考，实际使用时需根据具体情况进行修改和完善：
合伙协议甲方（姓名）：_________，身份证号：_________
乙方（姓名）：_________，身份证号：_________
甲、乙双方本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，就共同经营_________项目达成如下协议：
合伙企业名称：_________（可选项） 经营范围：_________ 合伙期限：自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。 出资方式及比例： 甲方出资_________元，占总出资比例的_________%。 乙方出资_________元，占总出资比例的_________%。 出资方式为：_________（货币/实物/技术/劳务等） 利润分配及亏损承担： 利润分配：按出资比例分配。 亏损承担：按出资比例承担。 合伙事务管理：由_________（甲方/乙方/双方共同）负责日常经营管理。 争议解决：因本协议发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交至_________仲裁委员会仲裁/向_________人民法院提起诉讼。 其他事项：_________（例如：保密条款、竞业禁止条款等）本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：_________
乙方（签字）：_________
签订日期：_________年_________月_________日
请注意：上述范本仅供参考，请务必根据实际情况进行修改和完善，并咨询专业律师的意见。
二人合伙人合同协议书常见问题解答（FAQ）
Q1：没有签订合伙协议，合伙关系是否有效？A：根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙协议可以采用书面形式或口头形式。但为了明确双方的权利义务，避免未来纠纷，建议签订书面的二人合伙人合同协议书。如果未签订书面协议，一旦发生纠纷，举证和维权难度会大大增加。
Q2：合伙协议可以随时解除吗？A：原则上，合伙协议的解除需要符合法定条件或约定条件。根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙协议的解除通常需要经过全体合伙人同意，或者存在法定解除事由，如合伙期限届满、合伙目的无法实现等。因此，建议在二人合伙人合同协议书中明确约定解除协议的条件和程序。
Q3：一方合伙人想退出合伙，该如何处理？A：合伙人退出合伙，需要按照二人合伙人合同协议书的约定执行。如果协议中没有约定，可以参照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，需要提前通知其他合伙人，并进行清算和结算。建议在协议中明确约定退伙的条件、程序、结算方式以及违约责任。
Q4：合伙企业产生的债务，由谁承担？A：根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业对合伙债务承担无限连带责任。这意味着，每个合伙人都对合伙企业的债务承担全部责任。债权人可以向任何一个合伙人要求偿还全部债务。因此，在签订二人合伙人合同协议书时，需要谨慎评估经营风险，并考虑购买相关保险。
Q5：合伙协议是否需要公证？A：法律没有强制要求合伙协议必须公证。但是，经过公证的二人合伙人合同协议书具有更高的法律效力，可以作为更有力的证据，在发生纠纷时，更容易维护自身权益。是否进行公证，可以根据实际情况进行选择。
Q6： 合伙人可以用劳务出资吗？劳务出资如何评估价值？A： 是的，合伙人可以用劳务出资。关于劳务出资的价值评估，需要在二人合伙人合同协议书中明确约定。常见的评估方式包括：
协商定价： 由双方共同协商，根据劳务的种类、工作量、市场价值等因素，确定一个合理的价值。 参照市场价格： 参考市场上同类型劳务的价格，进行评估。 专业评估： 委托专业的评估机构进行评估。无论采用哪种方式，都需要在协议中明确详细的评估方法和依据，以避免日后产生争议。 此外，还需要明确劳务出资的合伙人，如果因自身原因无法继续提供劳务，应该如何处理。
Q7： 如何防止合伙人损害合伙企业的利益？A： 为了防止合伙人损害合伙企业的利益，可以在二人合伙人合同协议书中加入以下条款：
竞业禁止条款： 限制合伙人在合伙期间或退出合伙后，从事与合伙企业相同或相似的业务。 保密条款： 保护合伙企业的商业秘密，防止合伙人泄露给竞争对手。 利益冲突条款： 限制合伙人利用合伙企业的资源或信息，为自身或他人谋取不正当利益。 财务监督条款： 规定合伙企业的财务制度和审计程序，确保财务透明，防止合伙人挪用资金。 违约责任条款： 明确合伙人违反合同条款的责任和赔偿方式。此外，建立良好的沟通机制，加强合伙人之间的信任和合作，也是防止合伙人损害企业利益的重要措施。
免责声明： 本文仅供参考，不构成法律建议。在签订二人合伙人合同协议书之前，请务必咨询专业的律师或法律顾问，以确保您的权益得到充分保护。