股份有限公司股东要求回购：详解、条件、流程及法律依据
股份有限公司的股东，在特定情况下，可以要求公司回购其持有的股份。这种情况通常涉及股东权益保护，以及公司治理的规范。本文将围绕“股份有限公司股东要求回购”这一关键词，深入探讨其背后的法律依据、适用条件、具体流程，以及相关注意事项，帮助股东和公司了解相关规定，合法合理地维护自身权益。
一、什么是股份回购？
股份回购，也称为库存股回购，是指股份有限公司利用其自身的资金，从市场上购回本公司已发行的股份的行为。回购的股份可以用于注销、股权激励、可转换债券的发行和转换等多种用途。股东要求回购，则是股东依据法律法规或公司章程的规定，主动向公司提出回购其股份的请求。
二、股份有限公司股东要求回购的法律依据
我国公司法对于股份回购有明确规定，主要体现在《中华人民共和国公司法》第一百四十二条。该条款规定了公司可以收购本公司股份的几种情形，同时也间接赋予了股东在特定情形下要求回购的权利。
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条（节选）：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形。公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本条第一款第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者经股东大会授权，由董事会决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并应当在三年内转让或者注销。
从上述法律条文中可以看出，股东要求回购股份的主要依据是第四项：“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的”。
三、股东要求回购股份的适用条件
并非所有情况下股东都可以要求公司回购其股份，只有满足以下条件，股东才能行使此权利：
股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议： 这是最核心的条件。股东必须明确表达对公司合并、分立决议的不同意意见。仅仅是不投票赞成，并不等同于持有异议。最好以书面形式表达异议。 公司合并、分立决议已经股东大会通过： 股东要求回购的前提是公司已经就合并或分立事项做出了决议。如果只是在讨论阶段，股东尚不能提出回购要求。 股东及时提出回购请求： 通常，公司法或公司章程会规定股东提出回购请求的期限。股东必须在规定的期限内，以书面形式向公司提出回购请求。逾期则可能丧失回购权利。具体时间通常为股东大会决议通过之日起一定时间内（例如，30日内）。 公司具有回购能力： 虽然法律赋予了股东回购请求权，但如果公司财务状况不佳，缺乏回购资金，则可能无法实现回购。公司法对回购股份的资金来源有所限制，例如，不能损害公司 creditors 的利益，回购后公司剩余资产必须达到法定最低限额等。 公司章程中没有禁止回购的条款： 有些公司章程可能会对股份回购做出更严格的限制，甚至禁止回购。如果公司章程中有明确的禁止回购条款，则股东的回购请求可能会被拒绝。四、股东要求回购股份的具体流程
股东要求公司回购股份的流程一般包括以下几个步骤：
表达异议： 在股东大会上或会后，股东以书面形式向公司表达对合并、分立决议的异议。 提出回购请求： 在规定的期限内，股东以书面形式向公司提出回购其股份的请求，并说明回购的理由和数量。 公司审核： 公司对股东的回购请求进行审核，包括核实股东的身份、股份数量、异议理由等，并评估公司是否具备回购能力。 协商价格： 股东与公司就回购价格进行协商。如果双方能够达成一致，则签订股份回购协议。如果双方无法达成一致，可以通过评估机构评估股份价值，作为参考依据。 签订回购协议： 回购协议应明确回购的股份数量、回购价格、付款方式、交割时间、违约责任等内容。 股份交割与付款： 按照回购协议的约定，股东将股份转让给公司，公司向股东支付回购款。 股份处理： 公司根据公司法和公司章程的规定，对回购的股份进行处理，例如注销、转让等。五、回购价格的确定
股份回购价格是股东和公司协商的重点。通常，回购价格的确定方法有以下几种：
协商定价： 股东和公司通过协商，达成一致的回购价格。 市场价格： 如果公司股票在公开市场上交易，可以参考市场价格（例如，回购请求提出前一段时间内的平均价格）作为回购价格。 评估定价： 委托专业的资产评估机构对股份价值进行评估，作为回购价格的参考依据。 净资产价格： 以公司每股净资产作为回购价格。需要注意的是，回购价格的确定应当公平合理，不得损害任何一方的利益。如果回购价格明显偏离市场价值，可能会引发争议。
六、股东回购请求被拒绝的处理
如果公司拒绝股东的回购请求，股东可以采取以下措施维护自身权益：
与公司沟通： 股东可以与公司进行进一步沟通，了解公司拒绝回购的原因，并尝试协商解决。 寻求法律帮助： 股东可以咨询律师，了解自身的权利和义务，并寻求法律帮助，例如提起诉讼。 向监管部门投诉： 如果公司存在违法违规行为，股东可以向证券监管部门投诉。七、股东要求回购股份的风险与注意事项
股东在要求回购股份时，需要注意以下风险和注意事项：
时间限制： 必须在规定的期限内提出回购请求，否则可能丧失回购权利。 价格风险： 回购价格可能低于股东预期，甚至低于市场价格。 财务风险： 公司可能无力支付回购款，导致回购无法实现。 法律风险： 公司可能以各种理由拒绝回购，导致股东需要通过法律途径维权，增加维权成本。 提供充分的证据： 需要提供充分的证据证明自己对公司合并、分立决议持有异议，并证明公司的行为损害了自己的权益。 保留相关证据： 保留所有与回购相关的证据，例如股东大会决议、回购请求书、公司回复、回购协议等，以便日后维权。八、总结
“股份有限公司股东要求回购”是一项重要的股东权益，但行使这项权利需要满足一定的条件和遵循一定的流程。股东应充分了解相关法律法规和公司章程的规定，谨慎行事，合理维护自身权益。同时，公司也应规范股份回购行为，保障股东的合法权益，维护公司治理的稳定和健康发展。