一人有限责任公司必须设董事吗？
关于【一人有限责任公司必须设董事吗】这个问题，是许多准备设立或正在运营一人公司的投资者和经营者非常关心的。答案直接来说，根据中国的《公司法》规定，一人有限责任公司并不强制要求设立董事会，但必须设立执行董事。
与有两个及以上股东的有限责任公司不同，考虑到一人公司的股东结构单一，《公司法》允许其在治理结构上进行简化。这种简化主要体现在董事会和股东会设置上的灵活性。
中国《公司法》对一人有限责任公司的董事设置规定
《中华人民共和国公司法》（2023年修订版，2024年7月1日起施行）对于一人有限责任公司（即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司）的组织机构有明确的规定。
《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设立董事会的，由股东会选举或者更换董事，非由职工代表担任的董事由股东会依照公司章程的规定选举。董事会成员为三人以上，并设董事长。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。有限责任公司可以设执行董事，不设董事会。执行董事由股东会选举或者更换。执行董事行使本法第四十六条规定的部分或者全部职权，具体职权由公司章程规定。” 《公司法》第七十条规定：“一人有限责任公司，可以不设董事会，设执行董事。执行董事行使本法第四十六条、第四十七条规定的董事会职权，公司章程另有规定的除外。” 《公司法》第七十二条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会的，股东作出的决定事项采用书面形式，由股东签字后置备于公司。”从上述法律条文可以看出，法律赋予了一人有限责任公司在董事会设置上的选择权。它可以选择设立董事会（通常至少三名成员，并设董事长），也可以选择不设董事会，而仅设立一名执行董事。
实践中，绝大多数一人有限责任公司为了简化管理和运营，都会选择不设立董事会，而仅设一名执行董事。
执行董事在一人有限责任公司中的角色与职责
既然一人有限责任公司可以选择不设董事会，那么其经营管理的决策权和执行权就集中在了执行董事身上。
谁可以担任执行董事？一人有限责任公司的执行董事由股东（即唯一的股东）任免。根据《公司法》的规定，一人公司的股东完全可以自己兼任执行董事。这是非常常见的一种设置方式，体现了股东对公司的绝对控制权。
执行董事的主要职权执行董事虽然不是董事会，但在一人有限责任公司中，其地位和职权与普通有限责任公司的董事会是相当的。根据《公司法》的规定，执行董事行使的职权主要包括（但不限于）：
决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。这些职权与设有董事会的普通有限责任公司的董事会职权基本一致，确保了公司日常经营决策的有效运行。
一人有限责任公司的组织机构构成（常见模式）
基于上述法律规定，一人有限责任公司的典型组织结构通常包括以下几个关键组成部分：
股东：唯一的股东，行使股东权利，作出股东决定。一人公司不设股东会，股东的决定事项采用书面形式，由股东签字后置备于公司。 执行董事：负责公司的日常经营管理决策和执行，由股东任免。如前所述，股东可以自己兼任执行董事。 监事：负责监督公司事务和董事、高级管理人员的行为。根据《公司法》第七十二条第二款规定，“一人有限责任公司不设监事会的，设一名监事。本法关于有限责任公司监事会的规定适用于一人有限责任公司的监事。” 需要特别注意的是，为了形成有效的监督制衡机制，一人公司的股东、董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，一人公司必须至少任命一名非股东、非董事、非高管的人士担任监事。 经理（可选）：公司可以设经理，由执行董事或董事会决定聘任或者解聘。经理负责公司的具体经营管理工作，对执行董事或董事会负责。多数小型一人公司会由执行董事兼任经理，或不设经理职位。可见，虽然不强制设董事会，但一人有限责任公司在法律上要求有一个明确的执行决策者（执行董事）和一个监督者（监事），以保障公司的规范运作和股东的合法权益。
为何法律允许一人公司不设董事会？简化与效率
允许一人公司不设董事会，直接设执行董事，主要是为了适应其单一股东的特性和简化公司治理结构的需要。
在只有一个股东的情况下，股东会的职权实际上由股东一人行使，决策流程非常直接。同样，如果设立董事会，董事会的决策职权也最终归属于股东。设立一个由多人组成的董事会，在只有一位股东的情况下，显得多余且增加了运行成本和管理复杂性。执行董事的模式能够更高效地作出决策和执行，避免了董事会内部可能出现的讨论、表决等环节，符合一人公司通常规模较小、追求灵活高效的特点。
这种简化设计，降低了公司设立和运营的合规成本，提高了决策效率，有助于鼓励投资和创业。
什么情况下即使非必须，一人公司仍可能设立董事会？
虽然法律不强制要求，但在某些特定情况下，一人公司也可能选择设立董事会：
未来发展规划：公司预计未来会引入新的股东（例如通过融资或股权转让），提前建立董事会框架，便于未来新股东进入后的公司治理结构平稳过渡。 管理分权与专业化：股东希望将部分管理职权委托给多个具有不同专业背景的人士组成的董事会，而不是集中在自己（作为执行董事）一人身上，以实现更专业的管理决策。 行业习惯或合作方要求：某些特定行业或重要的商业合作伙伴可能会要求公司拥有更正式的治理结构，包括设立董事会，以增强信任和合作基础。 提升公司形象：设立董事会可能在外界看来公司结构更规范、规模更大，有助于提升企业形象。 引入外部董事：股东希望引入外部专业人士进入董事会，利用其经验和资源为公司发展提供建议和指导。然而，设立董事会意味着需要有至少三名董事，并且需要遵循董事会的议事规则和程序，这会增加公司的管理成本和复杂性。
总结：一人有限责任公司董事设置的关键点
回到最初的问题：【一人有限责任公司必须设董事吗】？答案是不必须。
根据中国《公司法》，一人有限责任公司可以选择不设董事会，但必须设立执行董事来履行董事会的职权。此外，根据法律规定，一人有限责任公司还需要设立一名监事，而且股东不能兼任监事。
这种制度设计充分考虑了一人公司的特点，旨在简化内部决策流程，提高运营效率，同时也确保了基本的执行和监督机制存在。对于一人有限责任公司而言，理解并正确设置执行董事和监事是其合规运营的重要一环。
因此，如果您正在设立或经营一人有限责任公司，请务必在公司章程中明确是设立董事会还是执行董事，并依法任命相应的执行董事和监事。