【律师可以查公司章程吗怎么查】详细指南与法律依据
在法律实务中，律师经常需要对公司进行尽职调查、处理各类商事纠纷、参与投资并购项目或提供常年法律顾问服务。公司章程作为公司的“宪法”，是律师开展工作时必不可少且核心的法律文件。那么，律师究竟是否可以查询公司章程？又该如何查询呢？本文将为您详细解答。
为什么律师需要查询公司章程？
公司章程是设立公司、规范公司组织和行为，以及明确股东权利义务的基本准则。对于律师而言，查询公司章程的重要性体现在以下几个方面：
尽职调查： 在股权转让、投资并购、上市等项目中，律师需通过章程了解公司的股权结构、治理机制、重大决策权限、利润分配方式等，评估潜在风险。 争议解决： 在股东纠纷、公司决议效力争议、股权确认纠纷等案件中，章程是判断当事人权利义务、行为合法性的关键依据。 合规审查： 律师需审查公司章程是否符合法律法规要求，是否存在违反强制性规定的条款，为公司提供合规建议。 合同起草与审查： 了解章程规定，有助于律师起草和审查与公司相关的各类合同，确保合同内容与公司内部规定不冲突。 法律意见书出具： 律师在出具法律意见书时，需基于详尽的调查，其中公司章程的核查是不可或缺的一环。重要提示： 公司章程是判断公司内部治理和股东权利义务的根本性文件。任何对公司合法性、有效性及内部运作的审查，都离不开对公司章程的深入研究。
律师查询公司章程的合法性依据
律师作为专业的法律服务提供者，在执行业务过程中，基于委托事项的需要，有权依法查询公司章程。其合法性依据主要包括：
《中华人民共和国律师法》： 规定律师有权根据业务需要，查阅与委托事项有关的材料。 《中华人民共和国公司法》： 虽然未直接规定律师可以查阅，但明确了股东等利害关系人的查阅权，而律师往往是代理这些利害关系人行使权利。 《企业信息公示暂行条例》： 规定了企业信息的公示制度，为公众和特定主体查询企业信息提供了途径。 司法实践惯例： 在司法实践中，律师凭律所介绍信、委托书及律师执业证，代表委托人向市场监督管理部门（原工商行政管理部门）申请查阅公司章程，是普遍认可的合法行为。律师如何查询公司章程？——详细步骤与途径
律师查询公司章程主要有以下几种途径，具体选择哪种方式取决于查询目的、所需章程的详细程度以及委托人的授权情况。
途径一：通过国家企业信用信息公示系统查询这是最便捷、成本最低的查询方式，但查阅到的章程信息通常为“备案章程摘要”或最新备案的章程文本，可能不包含历史版本或所有内部条款。
办理流程： 登录网站： 访问国家企业信用信息公示系统官方网站（www.gsxt.gov.cn）。 搜索企业： 在搜索框中输入目标公司的名称或统一社会信用代码。 查看信息： 点击查询结果进入企业详情页，通常在“备案信息”或“章程备案”栏目下可以查看到公司章程的摘要信息，或最新备案的章程文本。某些地区的系统可能提供最新的完整章程文本下载或在线预览。 优点： 免费、便捷，随时随地可查。 可获取公司最新的基本备案章程信息。 缺点： 查阅到的往往是备案章程摘要，或仅为最近一次备案的完整章程，无法查阅公司章程的历次变更版本及所有内部条款。 不具备法律效力的原始档案复印件。 途径二：通过市场监督管理部门（原工商局）档案馆查询这是获取公司完整、原始、具有法律效力的章程文本（包括历史版本）最主要和最权威的途径。律师需代表委托人依法申请查阅。
所需材料：前往公司注册地的市场监督管理部门档案馆或专门的企业档案查询窗口，律师通常需要提交以下材料：
律师事务所介绍信： 加盖律师事务所公章，载明查询事由（如：尽职调查、诉讼需要）、查询公司名称、查询人员姓名及律师执业证号等。 律师执业证： 律师本人的执业证原件及复印件。 授权委托书： 由委托人（通常是公司的股东、债权人、或者与公司存在法律纠纷的第三方）签署并加盖公章（如委托人为自然人则需本人签字），明确授权律师代为查询公司章程。委托书需写明委托事项、受托人信息、委托权限及期限。 委托事项证明材料： 如涉及诉讼，需提供法院传票、起诉状或应诉通知书等；如涉及尽职调查，需提供与委托人签订的委托协议或尽职调查函等，以证明查询的合法性和必要性。 查阅申请表： 现场填写市场监督管理部门提供的查阅申请表。 身份证明： 律师本人的身份证原件及复印件。 办理流程： 准备材料： 按照上述清单准备好所有书面材料。 提交申请： 前往目标公司注册地的市场监督管理部门档案馆或相关查询窗口，提交材料并填写查阅申请表。 审核与批准： 档案管理人员会对提交的材料进行审核，确认律师的身份和查询目的的合法性。符合要求的，会批准查阅。 查阅与复印： 律师获准后，可在指定地点查阅公司档案，并根据需要申请复印公司章程（通常会加盖档案查询专用章或复印件与原件相符章）。部分档案可能只允许现场查阅，不能复印。 缴纳费用： 查阅和复印可能会产生一定的费用，需按规定缴纳。 优点： 可获取公司章程的完整原始文本，包括历次变更备案的章程版本。 复印件通常加盖专用章，具有法律效力，可作为证据使用。 缺点： 办理流程相对复杂，需准备多份文件。 需要律师本人到场办理。 可能产生复印费用和时间成本。 途径三：通过公司自身提供如果律师的委托人是目标公司本身，或者与目标公司有良好合作关系，可以直接要求公司提供其章程文本。
办理流程：律师向公司法务部门或行政部门发出正式的查阅/提供文件函，说明查阅目的及所需章程版本（如最新版、设立时版本或特定历史版本）。
优点： 最直接、最快速的方式，无需跑政府部门。 缺点： 依赖于公司的配合意愿。 公司提供的章程版本可能未经工商备案，或与备案版本不完全一致，需律师自行核实其真实性和有效性。 不具备政府部门的官方印章，作为证据使用时可能需进一步核实。 途径四：通过司法程序或法院调取在涉及诉讼或仲裁的案件中，如果公司拒绝提供章程，或律师通过前述途径无法获取所需章程，可以申请法院或仲裁机构进行调查取证。
办理流程： 提交申请： 向审理案件的法院或仲裁机构提交书面调查取证申请书，详细说明申请调取公司章程的必要性、理由，并附上无法自行获取的证明。 法院/仲裁机构审查： 法院或仲裁机构会对申请进行审查，认为确有必要的，会发出《调查令》或直接派员前往市场监督管理部门调取。 获取章程： 法院或仲裁机构获取章程后，会将其作为证据材料归入案卷，律师可以依法查阅和复制。 优点： 具有强制性，能够确保获取到最权威的章程文件。 缺点： 仅限于诉讼或仲裁程序中。 耗时较长。查询公司章程时律师需注意的事项
在查询公司章程的过程中，律师需要注意以下几点，以确保工作严谨、合法和高效：
明确查询目的： 在查阅前，应明确查询章程的具体目的，例如是核实股权结构、了解决策机制、还是审查对外担保权限等，这有助于确定所需章程的版本（设立章程、最新章程或特定历史版本）和查询的侧重点。 获取充分授权： 律师必须获得委托人的合法授权，方可进行查询。特别是在向市场监督管理部门调取档案时，授权委托书必须合法有效，且委托事项清晰具体。 核实章程版本： 公司章程可能会随着公司发展而多次修订。律师在查阅时，应注意区分不同版本的章程，特别是关注最新的备案章程。如案件或项目涉及历史事项，则需查阅当时生效的历史版本。 比对核实： 对于通过公司自身提供或网上系统查阅到的章程，建议与市场监督管理部门的备案信息进行比对核实，确保其真实性和有效性。特别是对于关键条款，更要谨慎核对。 关注章程附件及关联文件： 有些重要条款可能在章程附件或相关的股东协议、投资协议中体现。律师在查阅章程的同时，也应关注这些关联文件。 保密义务： 律师在获取公司章程及其他相关资料后，应对其内容承担保密义务，不得泄露商业秘密或个人隐私，除非法律另有规定或委托人明确授权。通过上述详细的解答，相信您对律师如何查询公司章程及其相关注意事项有了全面深入的了解。掌握这些查询方法和要点，将有助于律师在执业过程中更加高效、准确地获取和运用公司章程信息，为委托人提供高质量的法律服务。
