有限合伙企业中仅剩合伙人的应当：法律解析与应对策略
有限合伙企业，作为一种重要的企业组织形式，其设立与存续的核心特征在于至少包含一名普通合伙人与一名有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。然而，在企业运营过程中，由于各种原因（如合伙人退出、死亡、丧失行为能力、被除名等），可能会出现仅剩一名合伙人的极端情况。
那么，当有限合伙企业中仅剩一名合伙人时，企业“应当”如何应对？本文将从法律层面深入剖析这一问题，并提供详细的应对策略，旨在帮助企业维护其合法性与持续运营。
为什么仅剩一名合伙人是关键问题？
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第七十五条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。”同时，该法第四条明确指出：“合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”虽然未直接规定有限合伙企业最低人数，但通常解释认为，合伙企业需由“两人以上”共同设立。
《合伙企业法》第4条：“合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”
《合伙企业法》第75条：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。其中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”
因此，当有限合伙企业中仅剩一名合伙人时，无论该合伙人是普通合伙人还是有限合伙人，都将不再符合合伙企业设立的法定人数要求（即至少包含两种类型的合伙人，且总数不低于两人）。这种不符合法定存续条件的情形，将导致其合伙企业的法律主体资格受到严重挑战，面临被市场监督管理部门强制要求整改、甚至解散的风险。
当仅剩合伙人时，企业“应当”采取的应对措施
面对有限合伙企业仅剩一名合伙人的紧急情况，企业必须迅速采取行动，以恢复其法律合规性。以下是企业应当考虑并采取的主要应对策略：
第一：引入新合伙人，恢复法定人数
这是最直接、也通常是企业首选的解决方案，旨在维持有限合伙企业的原有法律形式和经营主体地位。企业应尽快引入新的合伙人，使合伙人总数重新达到法定要求（即至少一名普通合伙人和一名有限合伙人）。
具体操作步骤： 识别需求： 如果仅剩普通合伙人，需引入一名有限合伙人。 如果仅剩有限合伙人，需引入一名普通合伙人。 如果条件允许，也可以同时引入不同类型的合伙人，以增强企业结构稳定性。 合伙人会议决议：现有合伙人（即仅剩的合伙人）需召开合伙人会议，决议引入新合伙人，并确定新合伙人的类型（普通合伙人或有限合伙人）、出资方式、出资额、利润分配及亏损分担比例、入伙生效日期等重要事项。如果合伙协议有特殊规定，应遵循协议约定。
签订补充协议或新合伙协议：新合伙人加入后，原合伙协议需进行修订，或由所有新老合伙人重新签订一份包含新合伙人条款的合伙协议。协议中应明确新老合伙人的权利义务、责任承担、争议解决等关键条款。
办理变更登记：根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生变动的，应当依法办理变更登记。企业应向原登记机关（市场监督管理部门）提交以下材料：
合伙企业变更登记申请书； 全体合伙人签署的变更决定书或合伙协议； 新合伙人的身份证明（自然人身份证复印件，法人或其他组织营业执照复印件）； 新合伙人出资证明（如实缴出资证明、承诺书等）； 原合伙企业营业执照副本复印件； 法律、行政法规和国务院决定规定提交的其他文件。注意：务必在法定时间内完成变更登记，通常为合伙人发生变动之日起30日内。
第二：企业形式转换
如果引入新合伙人存在困难，或者企业基于战略调整，可以考虑将有限合伙企业依法转换为其他企业组织形式，以继续其经营活动。
常见的转换路径： 转换为个人独资企业（针对自然人普通合伙人）： 适用条件：仅剩的合伙人必须是自然人，且原为普通合伙人，并愿意自行承担无限责任。 操作方式：理论上，可先注销有限合伙企业，然后由该自然人新设立个人独资企业。实践中，部分地区可能有简易转换流程，但需具体咨询当地市场监督管理部门。 风险提示：个人独资企业无独立法人资格，投资者需承担无限连带责任，财务管理和法律风险较高。 转换为有限责任公司： 适用条件：这是更常见且更具操作性的转型路径，尤其适用于原有限合伙企业规模较大或未来有融资需求的场景。 操作方式： 内部决策：仅剩的合伙人作出将企业转型为有限责任公司的决定。 资产评估与清算（或承继安排）：对原合伙企业的资产、债权债务进行全面清理、评估。通常，新设立的有限责任公司会承继原合伙企业的全部资产、债权债务。这需要签订资产承继协议。 设立有限责任公司：根据《公司法》的规定，按照设立有限责任公司的程序，注册新的有限责任公司。原合伙人可以作为新公司的股东，以其在原合伙企业中的权益作为出资。 办理注销登记：新公司设立并承继相关业务后，原有限合伙企业应依法向原登记机关申请办理注销登记。 优势：有限责任公司具有法人资格，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任，更有利于风险隔离和长期发展。第三：依法进行解散和清算
如果上述两种方案都不可行，或者企业管理层（即仅剩的合伙人）决定不再继续经营，则有限合伙企业应当依法启动解散和清算程序。这是法律规定的兜底性义务，以保障债权人利益和社会秩序。
清算流程概述： 作出解散决议：虽然仅剩一名合伙人，但仍需以书面形式明确作出解散企业的决议，并注明解散原因（如“合伙人人数不符合法定条件”）。
成立清算组：根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业解散，由合伙人担任清算人；合伙人无法担任清算人的，由人民法院指定清算人。清算组负责清理企业财产、处理债权债务、分配剩余财产等。
通知债权人并公告：清算组应当自成立之日起十日内将清算事由通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
清理债权债务：清算组对企业的资产（包括实物资产、无形资产、对外投资等）进行全面清理、估价，并核实所有债权债务。清算期间，企业不得开展与清算无关的经营活动。
分配剩余财产：在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款以及清偿企业债务后的剩余财产，依照合伙协议的约定或者法定程序进行分配。普通合伙人对未能清偿的债务承担无限连带责任。
办理注销登记：清算结束后，清算组应制作清算报告，报送原登记机关，申请办理企业注销登记。同时，还需办理税务注销、银行账户注销、社保账户注销等。
不作为的法律后果
如果有限合伙企业在仅剩一名合伙人后，长期不采取任何合规措施，将面临以下严重后果：
行政处罚：因不再符合企业设立条件，市场监督管理部门有权责令其限期改正；逾期不改正的，可能被处以罚款，甚至吊销营业执照。 法律风险暴露：企业因不合法存续，其在此期间对外签订的合同效力可能存在争议，潜在的交易风险和法律纠纷会大大增加。 个人无限连带责任：若企业在此期间发生新的债务，且无法清偿，原普通合伙人或在未转换为其他形式前仍被视为普通合伙人的该唯一合伙人，可能被追究无限连带责任。 信用受损：企业及相关负责人将面临信用记录不良等负面影响，包括被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单，影响未来的商业活动和个人征信。 无法正常退出：未来若想正常注销或转让企业，将因不合规状态而遭遇重重障碍。重要提示与建议
及时法律咨询：一旦出现合伙人人数不符合法定要求的情况，应立即咨询专业的法律顾问或律师，以获得针对性的法律意见，并制定最符合企业实际情况的应对方案。 优先保障债权人利益：无论采取何种措施，都必须优先考虑并妥善处理企业现有的债权债务关系，保障债权人的合法权益，避免引发不必要的法律纠纷。 审慎选择转型路径：根据企业实际情况（如资产规模、债权债务情况、行业特点）、未来发展规划以及仅剩合伙人的意愿和能力（是否愿意承担无限责任、是否需要融资等），审慎选择是引入新合伙人、转型为公司还是解散清算。每种选择都有其利弊和复杂的法律程序。 关注合伙协议：部分有限合伙企业的合伙协议可能对合伙人变动、退出、入伙或企业解散有特殊约定。在采取任何行动前，应仔细查阅并遵守合伙协议的规定。 高效执行：由于时间拖延会增加法律风险和行政处罚的可能性，因此在作出决定后，务必高效、准确地执行各项法律程序。总结
有限合伙企业中仅剩一名合伙人，是一个需要高度重视的法律问题，它直接触及了合伙企业存续的法定基础。企业必须在法律规定的框架内，积极主动地采取合规措施，无论是通过引入新合伙人、转换企业形式，还是最终选择解散清算，都应确保程序合法、透明，并充分保障各方利益。
【有限合伙企业中仅剩合伙人的应当】是企业合规运营的红线，及时、专业的处理，是维护企业合法权益、避免潜在风险、保障企业平稳过渡的关键。忽视这一问题，将为企业带来无法承受的法律和经济后果。
