香港公司注销：何为撤销注册？
香港公司注销，在法律上通常被称为“撤销注册”（Deregistration），是指根据香港《公司条例》的规定，将一家不再经营或不需继续存在的有限公司从公司注册处的名册中永久删除的过程。这不同于“清盘”（Winding Up），清盘通常涉及公司资不抵债或需通过法定程序处理资产负债的情况，而撤销注册则适用于没有未偿债务且成员同意解散的公司。
正确、合规地注销公司，可以避免未来产生不必要的年审、报税义务及相关罚款，是公司生命周期中一个重要的法律和财务环节。
为何需要注销香港公司？
企业选择注销香港公司，往往基于以下原因：
业务停止：公司已无实际业务运营，决定终止经营。 架构调整：集团内部进行业务重组或架构优化，某些实体不再需要。 避免持续成本：避免每年需支付的商业登记证费用、周年申报表费用、会计师审计费用以及公司秘书服务费等。 合规风险：若公司长期不经营但未注销，可能因未履行法定责任（如年审、报税）而面临罚款或董事被检控的风险。 其他原因：如公司成立后从未开展业务，或投资项目终止等。香港公司注销的适用条件
并非所有公司都能通过撤销注册的方式解散。香港《公司条例》对撤销注册设定了严格的条件：
所有成员（股东）同意：公司所有成员必须一致同意撤销注册。 无未偿债务：公司在提出申请前，必须没有未偿还的债务，包括银行欠款、供应商货款、员工工资、税务局欠款等。 无进行中的法律诉讼：公司没有正在进行中的诉讼程序。 公司资产处理完毕：公司所有资产（包括银行存款、固定资产、知识产权等）均已妥善处置，不能有任何剩余资产。 业务未开始或已停止超过3个月：公司自注册成立之日起从未开始经营，或在申请撤销注册前已停止经营超过3个月。 未持有任何物业：公司不能在香港持有任何不动产（物业）。 税务局“不反对撤销注册通知书”：必须获得香港税务局发出的《不反对撤销注册通知书》（No Objection Letter），证明公司已缴清所有税款及提交所有税务申报表。 重要提示：如果公司不符合上述任何条件，特别是存在未偿债务，则不能通过撤销注册方式解散，而应考虑采取“清盘”程序。香港公司注销流程：详细步骤解析
香港公司撤销注册的流程涉及税务局和公司注册处两个主要政府部门，通常需要数月时间。以下是详细的步骤：
第一步：清理公司事务与财务
这是申请撤销注册前的准备工作，至关重要：
完成审计与税务申报：公司需完成截止至停止经营日期的所有会计账目，并委托香港执业会计师进行审计。之后，根据审计报告向税务局提交所有未提交的利得税报表。确保公司没有任何未缴税款或未申报事宜。 结清所有债务：偿还所有欠款，包括供应商款项、银行贷款、员工工资、政府费用（如商业登记费、周年申报费等）。 处理公司资产：出售、转让或处置公司名下的所有资产，包括银行存款、应收账款、存货、固定资产等。确保公司没有任何剩余资产。 关闭公司银行账户：在获得税务局《不反对撤销注册通知书》后，或在提交撤销申请前，建议关闭所有公司银行账户。 终止雇佣关系：妥善处理所有雇员的离职事宜，包括支付薪金、补偿金、强积金等。第二步：董事会决议与股东批准
公司董事会召开会议，通过决议，正式决定向公司注册处申请撤销注册。此决议需要获得全体股东的一致书面同意。
第三步：向税务局申请“不反对撤销注册通知书”
提交申请表：向税务局提交IR1263号表格（《不反对撤销注册通知书》申请表）。 审核与清税：税务局会审查公司过往的税务记录，确保所有税款已缴清，所有报表已提交。必要时，税务局可能会要求公司提供更多资料或补充申报。 获取通知书：如果税务局确认公司已履行所有税务责任，通常会在数周内发出《不反对撤销注册通知书》。请注意，此通知书的有效期通常为3个月，公司需在此期间内向公司注册处提交撤销注册申请。第四步：向公司注册处提交撤销注册申请
在获得税务局的《不反对撤销注册通知书》后，公司应尽快：
准备DR1表格：填写DR1号表格（公司撤销注册申请书）。 提交文件：将填妥的DR1表格、税务局发出的《不反对撤销注册通知书》原件，以及所有股东签署的同意书一同提交至公司注册处。 缴付费用：根据公司注册处的规定缴付相应的申请费用。第五步：公司注册处发布宪报公告
公司注册处收到并核实申请后，会进行以下程序：
首次宪报公告：公司注册处会在《香港政府宪报》上刊登首次公告，通知公众该公司已申请撤销注册。自首次公告日起，公众有3个月的时间提出反对（如有）。 第二次宪报公告：如果在首次公告的3个月内没有收到任何反对，公司注册处会在《香港政府宪报》上刊登第二次公告，正式宣布该公司将被撤销注册。第六步：最终撤销注册
在第二次宪报公告刊登后，公司注册处会在短时间内正式将该公司从公司名册中剔除，公司法上不再存在。公司注册处会向申请人发出最终确认信，告知公司已被成功撤销注册。
请注意：在公司注册处发出撤销注册通知书的日期起计的20年内，如有任何人士对公司撤销注册提出反对，该公司的注册亦可能在法院的命令下恢复。香港公司注销费用构成与预算
香港公司注销的费用主要由两部分构成：政府规费和专业服务费。
政府规费
税务局《不反对撤销注册通知书》申请费：港币270元（此为撰写本文时的费用，请以政府最新公告为准）。 公司注册处DR1表格申请费：港币420元（此为撰写本文时的费用，请以政府最新公告为准）。专业服务费
鉴于注销流程的复杂性、涉及的法律和税务要求，以及需要专业的会计和公司秘书服务，大部分公司会选择委托专业的秘书公司或会计师事务所办理。这部分费用是主要的开支：
审计费用：如果公司尚未完成所有年度的审计，或在注销前需要对截至停止经营日期的账目进行审计，这部分费用将根据公司的业务量、交易复杂程度和财务记录完整性而定，通常从数千港币到上万港币不等。 税务申报服务费：协助整理财务资料，完成并提交税务申报表，确保符合税务局要求。 公司秘书服务费：包括协助准备董事会决议、股东同意书、处理与税务局和公司注册处的沟通、提交各类申请表格、跟进申请进度、处理政府部门的查询等。这部分费用通常在港币4,000元至8,000元或更高，具体取决于服务提供商和公司的复杂程度。 其他杂费：如文件快递费、打印费等。整体预算：综合政府规费和专业服务费，一家没有复杂税务遗留问题的香港公司，其注销总费用通常在港币7,000元至20,000元之间，具体取决于所需的审计工作量和服务机构的收费标准。如果公司存在大量的未处理账务、税务问题或需要额外法律咨询，费用会显著增加。
香港公司注销所需时间
香港公司注销的整个流程通常需要6至8个月。具体时间取决于以下因素：
公司资料的完整性：如果公司财务记录清晰，所有报表都已提交，且无未偿债务，流程会相对顺畅。 税务局的审批速度：税务局处理《不反对撤销注册通知书》的申请通常需要数周。如果公司有未解决的税务问题，可能需要更长时间。 公司注册处的处理速度：公司注册处的审核和宪报公告刊登有固定的时间间隔。 是否有反对意见：如果宪报公告期间有第三方提出反对，注销流程将被暂停，直至反对意见解决。注销香港公司的注意事项与常见问题
与清盘的区别
撤销注册（Deregistration）适用于无力偿还债务的不活跃或已停止经营的非上市公司，且所有股东同意解散，无未偿债务，无任何法律诉讼。
清盘（Winding Up）则适用于有债务或公司资产无法处理的情况，无论公司是否继续经营。清盘分为自动清盘（成员自动清盘和债权人自动清盘）和强制清盘。清盘程序更为复杂、耗时且成本更高，通常需要委任清盘人来处理公司的资产和债务。
撤销注册后的法律责任
尽管公司已被撤销注册，但根据香港《公司条例》的规定，在某些情况下，公司的前董事和股东仍可能被追究责任。例如，如果发现公司在撤销注册前存在欺诈行为、未缴清税款或遗留债务，有关政府部门或债权人仍可能向法院申请恢复公司的注册，以便追究相关责任。因此，确保公司在注销前完全符合所有条件至关重要。
逾期未注销的后果
若公司已停止经营但未及时注销，每年仍需履行年审、报税义务。逾期未履行这些义务，将面临：
罚款：公司注册处和税务局会处以高额罚款，且罚款会随时间累积。 董事被检控：公司董事可能因公司未履行法定责任而被检控，甚至被限制未来在香港注册公司或担任董事。 法院传票：严重者可能收到法院传票。 强制解散：公司注册处可能会主动将长期不活跃且未履行义务的公司从注册名册中剔除（剔除注册），但这种方式通常是被动且不可控的，且可能在剔除前公司已产生大量罚款。自行办理与委托专业机构
理论上，香港公司撤销注册可以自行办理。但考虑到流程的复杂性、对法律和税务知识的要求，以及需要处理大量文件和与政府部门的沟通，强烈建议委托专业的会计师事务所或公司秘书服务公司代为办理。专业机构能确保流程合规、文件准备齐全，并能有效应对可能出现的问题，从而节省时间和精力，避免因操作失误而产生的额外罚款或延误。
如何处理公司银行账户
在申请撤销注册前，公司应确保其银行账户内没有任何余额，并将其关闭。因为一旦公司被正式撤销注册，其法律实体将不复存在，银行账户也将无法再进行任何操作，账户内的资金将被视为无主财产。
总结
香港公司注销是一个需要严谨对待的法律程序。理解其流程、满足适用条件、妥善处理财务和税务事宜，并准备好相应的费用预算，是成功注销的关键。鉴于其复杂性和潜在风险，寻求专业机构的协助是明智的选择，以确保公司能够合规、顺利地退出市场，避免未来可能出现的法律和财务问题。正确注销不仅是法律责任的体现，也是企业管理完善的标志。
