在设立有限合伙企业时，一份详尽且具有法律效力的有限合伙企业的章程是其运营的基石。它不仅是企业内部治理的“宪法”，更是明确各合伙人权利义务、规避潜在风险的关键法律文件。本文将深入探讨有限合伙企业章程的定义、法律依据、必备条款、建议性条款、起草要点以及常见问题，旨在为您提供一份全面的指南。
什么是有限合伙企业的章程？
有限合伙企业的章程，通常也被称作“有限合伙协议”，是有限合伙企业全体合伙人共同协商、达成一致并签署的，用于规范企业组织形式、合伙人权利义务、利润分配、亏损承担、事务执行、争议解决等各项事宜的法律文件。它是设立有限合伙企业的必备条件之一，并在企业注册登记时需要提交给登记机关备案。
法律依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，设立有限合伙企业，应当依法订立合伙协议。这份合伙协议，对于有限合伙企业而言，即是其章程。它不同于公司章程，本质上更接近一份合同，体现了合伙人之间的合意性与契约自由原则。
有限合伙企业章程的重要性
一份完善的有限合伙企业的章程对于企业的稳健运行和长远发展至关重要。其重要性体现在以下几个方面：
明确权利义务与职责： 详细界定普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的角色、权限、责任和义务，避免职责不清导致的纠纷。 规避潜在风险： 预设并约定争议解决机制、退出机制、违约责任等，有效降低合伙企业运营中可能出现的法律和商业风险。 提高运营效率： 清晰的决策流程、事务执行方式和利润分配机制，有助于提升企业的内部管理效率，减少决策成本。 法律合规性要求： 它是企业依法设立和存续的必要条件，是进行工商登记、银行开户等各项法律手续的基础。 吸引外部投资： 结构清晰、条款完善的章程能够体现企业的规范化管理，增加外部投资者信心。有限合伙企业章程的必备条款
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙企业的章程必须包含以下基本内容：
企业名称和主要经营场所： 企业的法定名称以及实际的办公或经营地址。 合伙目的和经营范围： 设立合伙企业的具体目标和所从事的业务范围。 合伙人的姓名或者名称、住所和居民身份证号码或者其他有效证件号码： 明确所有普通合伙人与有限合伙人的身份信息。 普通合伙人和有限合伙人的区别和各自的权利、义务： 这是有限合伙企业章程的核心，必须清晰界定GP承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限承担有限责任，以及双方各自的事务执行权、收益分配权、信息知情权等。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 约定合伙人是以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，出资的具体金额以及缴付出资的截止日期。 利润分配、亏损分担方式： 明确利润如何分配给GP和LP，以及亏损由谁承担、如何承担。 事务执行： 约定普通合伙人执行合伙事务的权限和限制，以及有限合伙人不执行合伙事务的原则。 入伙、退伙和除名事由： 规定新合伙人加入、现有合伙人退出或被除名的条件、程序和相关责任。 争议解决方式： 约定合伙人之间发生争议时，是采取协商、调解、仲裁还是诉讼的方式解决。 合伙企业的解散和清算办法： 规定企业终止运营的条件、解散程序以及剩余财产的清算分配方法。 合伙协议的修改程序： 约定章程（合伙协议）如何进行修订和变更。 其他事项： 根据具体情况需要约定的其他内容。有限合伙企业章程的关键约定与拓展内容
除了法律规定的必备条款，一份高质量的有限合伙企业的章程还应包含以下建议性与拓展性条款，以应对更复杂的商业环境和潜在问题：
一、合伙人会议与决策机制
会议召集与通知： 规定会议的召集人、通知方式、通知时限等。 表决权与议事规则： 明确合伙人（特别是有限合伙人）的表决权分配（按出资比例、人头或特定约定），以及普通合伙人重大事项决策的程序。对特定重大事项（如修改章程、解散企业、对外担保、股权转让等）可以约定更高的表决通过比例。 决策失误责任： 对因普通合伙人决策失误导致企业损失的责任追究机制。二、利益冲突与关联交易
竞业禁止： 规定合伙人，特别是普通合伙人，是否可以从事与合伙企业有竞争关系的业务。 关联交易： 明确合伙人或其关联方与合伙企业进行交易时的披露、审批程序和定价原则。三、知识产权与保密条款
知识产权归属： 约定在合伙企业经营过程中产生的知识产权的归属（属于企业、或归属合伙人）。 保密义务： 明确合伙人对企业商业秘密的保密义务，以及泄密后的法律责任。四、股权转让与退出机制
对外转让限制： 限制合伙份额向第三方转让的条件，如其他合伙人的优先购买权、同意权。 强制购买权（Buy-Sell Agreement）： 约定在特定事件发生时（如合伙人去世、丧失行为能力、破产等），其他合伙人有权购买其份额，或其份额必须被强制购买。 拖带权（Drag-Along Rights）与领售权（Tag-Along Rights）： 在企业整体出售时，普通合伙人可以强制有限合伙人一同出售其份额（拖带权），或有限合伙人有权要求与普通合伙人一同出售其份额（领售权）。 回购条款： 约定在特定条件下（如未达到业绩目标、违反约定等），普通合伙人可以回购有限合伙人的份额。 退出对价计算： 详细约定退出时合伙份额价值的评估方法和支付方式。五、资金管理与财务报表
资金募集与使用： 约定资金的募集计划、使用范围和审批流程。 财务报告与审计： 明确财务报表编制、披露的频率和格式，以及是否需要外部审计。 费用报销： 规定普通合伙人或其委派人员的费用报销标准和程序。六、违约责任与损害赔偿
具体违约情形： 详细列举构成违约的行为，如未按期出资、违反保密义务、竞业禁止等。 违约责任承担： 明确违约金、损害赔偿的计算方式和支付方式。七、特殊约定
关键人条款（Key Person Clause）： 约定特定关键人物（如普通合伙人代表）离职或丧失能力时对企业运营的影响和应对措施。 业绩奖励与惩罚机制： 针对普通合伙人或管理团队设定的与业绩挂钩的奖惩机制。如何高效起草有限合伙企业章程？
起草一份高质量的有限合伙企业的章程，需要充分的沟通、专业的知识和前瞻性的思考：
明确合伙目的与愿景： 在起草前，所有合伙人应就企业的长期目标、经营策略和核心价值观达成共识，这将是章程的灵魂。 充分沟通与协商： 每一位合伙人都应参与到章程的讨论中，充分表达各自的期望、关注点和底线。 寻求专业法律意见： 鉴于章程的法律复杂性和重要性，强烈建议聘请专业的律师团队进行起草和审查。律师能够确保章程符合法律法规，同时根据您的具体商业模式和需求，提供专业的风险提示和条款设计建议。 预见未来，考虑全面： 除了当前运营需要，还应预见企业未来可能遇到的问题，如市场变化、合伙人关系变动、外部融资需求等，提前在章程中做好约定。 语言严谨，避免歧义： 章程中的每一句话都应力求精准、清晰，避免使用模糊不清的表述，以减少未来理解上的偏差和争议。 定期审查与修订： 随着企业的发展和外部环境的变化，章程可能需要进行修订。应约定定期审查机制，确保章程的适用性和时效性。有限合伙企业章程的修改与备案
有限合伙企业的章程在设立后并非一成不变。当企业经营状况、合伙人结构、出资比例或法律法规发生变化时，可能需要对章程进行修改。
修改程序
章程的修改通常需要按照章程中原有的约定程序进行，多数情况下需要全体合伙人的一致同意，或达到章程规定的特定多数表决权通过。修改后的章程（或补充协议）应由全体合伙人重新签署。
备案要求
章程的修改涉及到工商登记事项的，如企业名称、经营范围、合伙人信息等，还需及时向工商行政管理部门申请变更登记备案。
常见问题 (FAQ)
有限合伙企业的章程和合伙协议有什么区别？
在法律实践中，对于有限合伙企业而言，“章程”和“合伙协议”通常是同一个概念，指的都是全体合伙人签署的、用于规范企业内部运行和合伙人权利义务的法律文件。《中华人民共和国合伙企业法》中统一使用“合伙协议”的表述。因此，两者没有本质区别。
如果没有有限合伙企业的章程会怎样？
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，设立有限合伙企业必须依法订立合伙协议（即章程）。没有合伙协议的有限合伙企业将无法进行工商登记，也无法取得合法经营资格。即使在实际中开始运营，也会因为缺乏法律基础和内部规章制度而面临巨大的法律风险和内部管理混乱。
有限合伙人可以在章程中约定执行合伙事务吗？
不可以。《中华人民共和国合伙企业法》明确规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如果有限合伙人执行了合伙事务，将可能被视为普通合伙人，从而对其合伙企业债务承担无限连带责任。但章程可以约定有限合伙人享有特定的知情权、监督权以及对某些重大事项的表决权。
有限合伙企业的章程能否对抗善意第三方？
有限合伙企业的章程作为内部协议，通常只对合伙人之间具有约束力。对于善意第三方而言，其效力受到一定限制。例如，章程中对普通合伙人权限的内部限制，如果未向第三方公示或第三方不知情，则该限制可能不能对抗善意第三方。因此，对于涉及外部交易的事项，建议通过工商登记公示或明确的授权文件进行明确。
有限合伙企业的章程是企业存续的命脉，其完善与否直接关系到企业的稳定发展和合伙人利益的保障。投入足够的时间和精力去起草、协商和完善这份章程，并适时进行修订，是每一位有限合伙企业设立者和经营者的重要任务。在专业律师的指导下，确保章程的合法性、严谨性和前瞻性，将为您的有限合伙企业奠定坚实的基础。