有限责任公司作为中国最常见的一种企业组织形式，其设立和运营都必须严格遵守《中华人民共和国公司法》及相关法规。对于初创企业或对公司治理结构不甚了解的创业者而言，明确有限责任公司必须设立什么机构是公司合法运营和有效管理的前提。本文将围绕这一核心问题，为您详细解析有限责任公司必须设立的主要机构及其职能。
有限责任公司核心机构概述
根据《公司法》的规定，有限责任公司为了实现有效的公司治理和内部制衡，通常需要设立以下几类核心机构：
股东会： 公司最高权力机构。 董事会或执行董事： 公司的执行机构。 监事会或监事： 公司的监督机构。 经理： 公司的日常经营管理机构（通常由董事会或执行董事聘任）。 法定代表人： 公司对外代表。这些机构共同构成了有限责任公司的基本组织架构，各自承担不同的职责，相互配合又相互制约，确保公司的健康发展。
股东会：最高权力机构
设立与构成
股东会是有限责任公司的最高权力机构，由全体股东组成。无论公司规模大小，是否设立董事会或监事会，股东会都是有限责任公司必须设立的机构，也是其内部治理的核心。
构成： 由全体股东组成。
主要职权
股东会行使的职权范围非常广泛，涵盖了公司运营的重大决策，主要包括：
决定公司的经营方针和投资计划。 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 审议批准董事会的报告。 审议批准监事会或者监事的报告。 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 对公司增加或者减少注册资本作出决议。 对发行公司债券作出决议。 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 修改公司章程。 法律、行政法规和公司章程规定属于股东会的其他职权。重要提示： 股东会作出上述决议，特别是修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
会议召集与表决
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事会（不设监事会的由监事）可以提议召开临时会议。
《公司法》第三十八条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
董事会或执行董事：执行机构
有限责任公司应当设立董事会，或者不设董事会而设立一名执行董事。这两种形式在公司架构中均作为公司的执行机构。
设立条件与选择
董事会： 有限责任公司股东人数较多或者公司规模较大的，通常会设立董事会。董事会由三至十三名董事组成。 执行董事： 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名执行董事。具体选择哪种形式，应根据公司章程的规定、股东人数、公司规模及实际管理需要来决定。但无论是董事会还是执行董事，二者必须设立其一。
董事会
构成董事会由股东会选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长。
主要职权董事会对股东会负责，行使以下职权：
召集股东会会议，并向股东会报告工作。 执行股东会的决议。 决定公司的经营计划和投资方案。 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 制订公司增加或者减少注册资本的方案。 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 决定公司内部管理机构的设置。 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 制定公司的基本管理制度。 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。执行董事
设立条件适用于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，不设立董事会，由一名执行董事行使董事会的职权。
主要职权执行董事行使公司章程规定的董事会职权，具体包括：
执行股东会决议。 决定公司的经营计划和投资方案。 决定公司内部管理机构的设置。 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 制定公司的基本管理制度。 召集并主持股东会会议。 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。注意： 执行董事是公司的高级管理人员，其责任和义务与董事会成员相同。
监事会或监事：监督机构
有限责任公司应当设立监事会，或者不设监事会而设立一至二名监事。作为公司的监督机构，其目的在于对董事、高级管理人员的行为进行监督，维护公司和股东的合法权益。
设立条件与选择
监事会： 股东人数较多、公司规模较大或设董事会的有限责任公司，通常会设立监事会。监事会由三名以上监事组成。 监事： 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设一至二名监事。与董事会类似，监事会或监事，二者必须设立其一。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会
构成监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
主要职权监事会或者不设监事会的公司的监事行使下列职权：
检查公司财务。 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 向股东会提出议案。 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。监事
设立条件适用于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，不设立监事会，只设一至二名监事。
主要职权监事行使监事会的全部职权，对公司董事和高级管理人员进行监督。
注意： 一人有限责任公司通常也需要设立一名监事。
经理：日常经营管理机构
设立与任免
有限责任公司可以设经理，由董事会或者执行董事决定聘任或者解聘。
经理不是法律强制要求必须设立的“机构”，但鉴于其在公司日常经营管理中的核心作用，绝大多数有限责任公司都会聘任经理。经理对董事会或者执行董事负责。
主要职权
经理行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会或者执行董事决议。 组织实施公司年度经营计划和投资方案。 拟订公司内部管理机构设置方案。 拟订公司的基本管理制度。 制定公司的具体规章。 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。 决定聘任或者解聘除应由董事会或者执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 公司章程和董事会或者执行董事授予的其他职权。经理是公司的日常执行官，负责公司的具体运营管理。
法定代表人：公司的对外代表
确定与职责
法定代表人是指依照法律或者公司章程规定，代表公司行使职权的负责人。
有限责任公司的法定代表人，由董事长、执行董事或者经理担任。 公司章程可以对此进行具体规定。法定代表人是公司对外进行民事活动时的代表，其行为代表公司，具有法律效力。法定代表人的确定和变更都需要依法进行备案。
《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”
总结与重要提示
通过以上解析，我们可以清晰地看到，有限责任公司必须设立的核心机构包括：
股东会（最高权力） 董事会或执行董事（执行决策） 监事会或监事（监督制衡）而经理和法定代表人，虽然不是独立的“机构”，但作为公司经营管理和对外代表的关键角色，也是有限责任公司不可或缺的组成部分。
重要提示：
1. 公司章程是根本： 有限责任公司设立的具体机构设置、职权范围、议事规则等，除了遵循《公司法》的强制性规定外，还需详细体现在公司章程中。公司章程是公司治理的“宪法”，具有法律约束力。
2. 合规运营： 依法设立并有效运行这些机构，是有限责任公司合法经营、规避法律风险、实现内部制衡和良好公司治理的基础。未能按照法律要求设立或有效运行相关机构，可能导致公司治理混乱，甚至面临法律责任。
3. 动态调整： 随着公司规模的扩大、业务复杂度的增加，公司可以根据实际需求，在法律允许的范围内对内部组织架构进行调整，例如从执行董事过渡到董事会，从单一监事过渡到监事会等。
如果您在设立或运营有限责任公司的过程中，对这些机构的设立和职能仍有疑问，建议咨询专业的法律顾问或工商登记机构，确保公司治理的合规性与高效性。
