营业执照经营范围变更：为什么公司章程是核心？
在企业经营过程中，随着业务发展、市场变化或战略调整，公司经营范围的变更成为常态。然而，许多企业主在关注营业执照变更本身的同时，常常忽略了一个至关重要的环节——那就是对公司“宪法”：公司章程的同步修订。事实上，营业执照上的经营范围是公司章程所规定内容的外部体现，章程的修改是经营范围变更的法律基础和内部决策依据。本文将为您详细解读在营业执照经营范围变更时，如何正确、规范地修订公司章程，并提供全面的操作指南。
理解公司章程的重要性
公司章程是公司设立时依法制定的、对公司组织及其行为具有约束力的重要文件，被称为公司的“内部法律”或“公司宪法”。它详细规定了公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构及其产生办法、职权、议事规则、利润分配和亏损弥补办法、公司解散事由与清算办法等核心内容。
由于经营范围是公司章程中的一项基本要素，当经营范围发生变更时，公司章程中相应的条款也必须进行同步修改，以确保公司内部规定与外部登记信息的一致性与合法性。
【营业执照经营范围变更章程怎么写】核心修订要点
公司章程的修订，尤其是涉及经营范围的变更，并非简单地将新的经营范围粘贴上去。它需要严格按照法律规定和公司章程自身的修订程序进行。以下是修订公司章程中关于经营范围的核心要点：
1. 确定需修订的章程条款
通常情况下，公司章程中会有一个专门的条款来明确公司的经营范围。例如，在“经营范围”或“业务范围”等标题下的具体条款。
原章程条款示例（假设为第四条）：第四条 经营范围
本公司经营范围为： 研发、生产、销售计算机软硬件； 提供信息技术咨询服务； 网络技术开发； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修订后章程条款示例（假设新增业务）：第四条 经营范围
本公司经营范围为： 研发、生产、销售计算机软硬件； 提供信息技术咨询服务； 网络技术开发； 市场营销策划； 企业管理咨询； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修订要点：
准确表述： 新增或修改的经营范围应使用国家市场监督管理总局推荐的规范表述，可以在“经营范围规范表述查询系统”中查询。避免使用模糊不清或过于宽泛的词语。 前置审批： 对于涉及前置审批（如食品经营、医疗器械等）的经营项目，应在取得相关部门批准后，才能将该项目纳入经营范围并办理工商登记。在章程中也需注明“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”字样。 完整性： 确保修改后的经营范围是完整的，包含所有原有且保留的业务，以及所有新增的业务。2. 明确公司章程的修订程序
公司章程的修改，属于公司的重大事项，必须严格按照《公司法》和公司章程自身规定的程序进行。通常，这需要通过股东（大）会或董事会（如果章程规定）的特别决议。
相关章程条款示例：第二十六条 股东会职权
股东会行使下列职权： ... （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； ...
第三十二条 股东会会议作出下列决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程。
修订要点：
核对表决比例： 务必核对公司章程中关于“修改公司章程”所需的表决比例。根据《公司法》规定，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，在章程中也应明确这一要求。 会议记录： 股东（大）会或董事会（如适用）的决议需要形成正式的会议记录或决议文件，并由参会股东/董事签字确认。3. 其他潜在关联条款的检查与修订
虽然经营范围变更主要涉及特定条款，但在某些情况下，也可能间接影响到其他章节，例如：
注册资本与经营范围的关联： 某些特定经营范围（如劳务派遣、银行等）对注册资本有最低要求。如果新增的业务涉及这些要求，则可能需要同时增资并修改注册资本相关条款。 公司治理结构： 如果新增业务导致公司管理复杂性显著增加，企业可能考虑调整董事会、监事会或管理层的职责分工，但这通常不是经营范围变更的直接结果，而是业务发展带来的深层次调整。建议： 在修改经营范围条款后，通读整个章程，确保所有条款之间不存在逻辑冲突或表述不一致的地方。
营业执照经营范围变更：完整的办理流程
修订公司章程仅仅是经营范围变更的第一步，接下来还需要完成一系列的外部登记手续。
第一步：内部决策与章程修订
形成变更意向： 公司决定调整经营范围。 草拟章程修正案： 根据新的经营范围，草拟公司章程中相关条款的修订内容。可以是一个《公司章程修正案》，也可以是《新公司章程》。通常更推荐使用《公司章程修正案》，因为它仅针对修改部分，操作上更为便捷。 召开股东（大）会/董事会： 依照公司章程规定的程序，召开股东（大）会（有限责任公司）或董事会（股份有限公司）会议。会议上，审议并通过关于变更公司经营范围和修改公司章程的决议。 形成决议文件： 制作《股东会决议》或《董事会决议》（需全体股东/董事签字盖章），并附上修订后的《公司章程修正案》或《新公司章程》。第二步：准备申报材料
准备向市场监督管理部门提交的各项材料。通常包括：
《公司登记（备案）申请书》（在当地市场监管局网站下载） 《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（由公司盖章） 修改后的《公司章程》或《公司章程修正案》（加盖公司公章） 《股东会决议》或《董事会决议》（加盖公司公章） 营业执照副本复印件（加盖公司公章） 公司法定代表人签署的《企业法人营业执照变更申请书》 其他法律、行政法规和国务院决定规定提交的文件（如涉及前置审批，需提供相关部门的批准文件或许可证复印件）第三步：向市场监督管理部门提交申请
线上预审： 许多地区现在都支持线上提交资料进行预审。将上述准备好的材料扫描上传至当地市场监督管理部门的网上办事平台。 线下提交： 预审通过后，按照要求将纸质材料提交至注册地所属的市场监督管理部门登记窗口。 领取新执照： 审核通过后，即可领取载明了新经营范围的营业执照。第四步：后续备案与变更
在取得新的营业执照后，不要忘记以下关联变更：
税务登记变更： 如果经营范围的变更涉及税种、税率的变化，或需要重新核定发票种类和数量，需要前往税务机关办理税务登记信息的变更。 银行基本户信息变更： 部分银行可能要求更新公司在银行留存的营业执照信息。 资质许可变更： 如果新增的经营范围需要特定的行业资质或许可证（如ICP证、劳务派遣经营许可证等），则需要在取得营业执照后，向相关主管部门申请办理。 公章备案： 通常不涉及，但某些地区可能要求。 公司宣传材料、网站、合同等同步更新。重要提示与常见误区
1. 规范性与合法性
注意： 中国的经营范围实行“国民经济行业分类”下的规范表述。企业在选择和修改经营范围时，应尽量使用这些规范性表述，以避免因表述不规范而导致审批受阻或后续经营问题。切勿随意杜撰经营范围。对于某些特许经营项目，必须先取得许可才能写入经营范围。
2. 表决程序的严格执行
股东会决议的合法性是经营范围变更和章程修订的关键。确保会议通知程序合法、出席人数和表决比例符合章程和《公司法》的规定，并有完整的会议记录留存。任何程序上的瑕疵都可能导致变更无效。
3. 前置审批与后置审批
前置审批： 指在办理工商登记前，需要先取得行业主管部门的批准文件。例如，烟草零售、危险化学品经营等。如果新增的经营范围属于前置审批范畴，必须先取得批文。 后置审批： 指取得营业执照后，才需要向相关部门申请资质或许可证。例如，餐饮服务、出版物零售等。在章程中列出此类经营范围时，通常会注明“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。4. 及时性
公司章程作为公司的根本大法，其内容必须与实际经营和外部登记信息保持一致。任何经营范围的变动都应及时体现在章程中，并及时办理工商变更登记，以免产生法律风险或经营障碍。
5. 寻求专业帮助
对于不熟悉公司法务或工商登记流程的企业，建议咨询专业的律师事务所或代理机构。他们可以帮助您草拟章程修正案、准备申报材料、规避法律风险，确保变更顺利进行。
结语
营业执照经营范围的变更，不仅仅是更新一张证照那么简单，它是一项涉及公司内部治理、外部法律合规的系统性工作。其中，对公司章程的修订是整个变更流程的核心与基石。只有确保章程修订的合法性和规范性，才能为公司的持续、健康发展奠定坚实的法律基础。希望本文能为您在进行经营范围变更时，提供一份详尽实用的指南。
