公司法律制度是法学专业学生、法律从业者以及企业管理人员必须掌握的核心知识体系之一。其内容庞杂，理论与实践并重，在各类法律资格考试（如法律职业资格考试、考研、公务员考试等）中占据重要地位。掌握“公司法律制度考点”对于顺利通过考试，并在实际工作中规避风险、合法经营至关重要。 本文将围绕【公司法律制度考点】这一核心关键词，深入剖析公司法的基本原则、设立、组织机构、股权、变更、解散与清算等各个环节的重点难点，并结合可能的考查形式，为您提供一份详尽的备考指南。
一、公司法律制度概述与基本原则
1.1 公司概念与法律特征
考点聚焦：公司与非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业的本质区别。
企业法人：公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。 独立财产：公司拥有独立的法人财产，享有独立的财产权。 独立承担责任：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任原则：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
特别提示：有限责任原则是公司制度的核心，也是考查重点。但需注意“揭开公司面纱”（或称法人格否认）制度是其重要例外。1.2 公司类型及区分
考点聚焦：有限责任公司与股份有限公司的异同。
有限责任公司： 股东人数：2个以上50个以下（国有独资公司、一人公司除外）。 设立方式：发起设立。 股权转让：对外转让需其他股东过半数同意，并享有优先购买权。 股份：无股份，只有股权份额，不发行股票，不能公开募集资金。 股份有限公司： 股东人数：无上限，发起人2人以上200人以下。 设立方式：发起设立或募集设立。 股权转让：自由转让（发起人股份在法定期间内受限），股份可以发行股票。 股份：以股份为单位，可以公开募集资金（上市）。1.3 公司法人格否认制度（揭开公司面纱）
考点聚焦：适用条件、法律后果。
概念：当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益时，司法机关可以否认公司的独立法人格，判令股东对公司债务承担连带责任。 适用情形：财产混同、过度支配与控制、公司资本显著不足、非正常经营（如抽逃出资、虚假出资、非法关联交易等）。 法律后果：股东对公司债务承担连带责任，而非公司对股东债务承担责任。二、公司的设立与登记
2.1 公司的设立条件
考点聚焦：有限责任公司与股份有限公司设立条件的具体内容。
法定人数：符合法定人数（有限责任公司2-50人，股份公司2-200发起人）。 章程：股东共同制定章程。 名称与住所：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 资本：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。2.2 公司的设立程序
考点聚焦：设立登记的效力、设立行为的法律性质。
核名：向工商行政管理部门申请公司名称预先核准。 制定章程：发起人/股东共同制定公司章程。 认缴出资：股东认缴出资。 登记：向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。公司成立日期为营业执照签发日期。2.3 注册资本制度
考点聚焦：认缴登记制、出资方式、非货币出资的效力。
认缴登记制：除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，公司股东（发起人）认缴的出资额、出资方式、出资期限等，由公司章程规定。股东以其认缴的出资额为限承担责任。 出资方式：可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 非货币出资：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估作价。法律规定不得作为出资的财产（如劳务、信用、商誉等）不得出资。 抽逃出资：股东不得抽逃出资，这是严重的违法行为，需承担相应的法律责任。三、公司组织机构与职权
3.1 股东会/股东大会
考点聚焦：职权范围、会议召开程序、决议效力与撤销、表决方式。
地位：公司的权力机构，由全体股东组成。 职权：决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事/监事、审议批准董事会/监事会报告、修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/清算等。 会议召开：定期会议与临时会议。召集、主持、通知义务。 表决： 普通决议：代表2/3以上表决权的股东出席，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。（如董事会、监事会报告等） 特别决议：代表2/3以上表决权的股东出席，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（如修改章程、增减资、合并分立解散、股权激励等重大事项）3.2 董事会
考点聚焦：组成、职权、董事忠实义务与勤勉义务、董事长与董事的区别。
组成：由股东会选举产生，是公司的执行机构。 职权：召集股东会会议、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司基本管理制度、聘任或解聘公司经理等。 董事义务： 忠实义务：不得利用职务便利谋取不正当利益，不得与公司进行同业竞争，不得从事损害公司利益的行为。 勤勉义务：尽到善良管理人的注意义务，谨慎、认真、负责地履行职责。3.3 监事会/监事
考点聚焦：组成、职权、与董事会的制衡关系、监事不得兼任董高。
组成：由股东会选举产生，是公司的监督机构。监事不得兼任公司董事、高级管理人员。 职权：检查公司财务、监督董事/高管履职情况、提议召开临时股东会会议、对董事/高管提起诉讼等。3.4 经理层（高级管理人员）
考点聚焦：产生方式、职权、与董事会的关系。
产生：由董事会聘任或解聘。 职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司年度财务预算方案、决算方案等。 地位：对董事会负责。四、公司的股权与股东权利义务
4.1 股权概念与性质
考点聚焦：股权的定义、股权的特征（财产权与身份权结合）。
股权：股东基于其股东资格享有的，从公司获得经济利益并参与公司管理（或监督）的综合性权利。
4.2 股东权利行使与保护
考点聚焦：股东的各项权利的具体内容、行使条件及救济途径。
自益权（财产权利）： 股利分配请求权：按照出资比例或章程规定分配利润。 剩余财产分配请求权：公司解散清算后，对公司剩余财产的分配权。 优先认购权：公司增资时，股东有权优先按照出资比例认缴出资。 股份转让权：依法转让其所持股权的权利。 共益权（管理与监督权利）： 表决权：在股东会上对公司事项进行表决的权利。 知情权：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿和会计凭证（需书面申请）。 提案权与召集权：依法提议召开股东会、监事会等。 诉权：包括股东派生诉讼和直接诉讼。4.3 股东义务
考点聚焦：出资义务、不得滥用股东权利损害公司或他人利益。
出资义务：按期足额缴纳认缴的出资。 遵守章程义务：遵守公司章程，服从股东会合法决议。 不得滥用股东权利：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任：如前述“揭开公司面纱”的情形。五、公司的变更、解散与清算
5.1 公司变更
考点聚焦：增资、减资、合并、分立的程序及法律后果。
增加注册资本：需股东会特别决议，股东优先认缴权，验资、变更登记。 减少注册资本：需股东会特别决议，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保，办理变更登记。 公司合并：吸收合并与新设合并，需合并各方股东会特别决议，通知债权人并公告，债务承继。 公司分立：派生分立与新设分立，需分立各方股东会特别决议，通知债权人并公告，连带责任原则。5.2 公司解散
考点聚焦：法定解散事由、决议解散、强制解散。
法定事由：章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散事由；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。 决议解散：股东会或股东大会决议，需特别决议。 强制解散：公司僵局，股东请求解散公司。5.3 公司清算
考点聚焦：清算组的组成、清算程序、清算责任。
公司解散后必须进行清算，清理债权债务。
成立清算组：有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可申请法院指定。 清算程序： 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 通知、公告债权人，申报债权。 处理与清算有关的公司业务。 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 清理债权、债务。 处理公司清偿债务后的剩余财产。 制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。 向公司登记机关申请注销登记。 清算责任：清算组未依法履行清算义务造成损害的，清算组成员承担赔偿责任。股东未及时清算造成损害的，对债务承担连带责任。六、董事、监事、高级管理人员的法律责任
6.1 忠实义务与勤勉义务
考点聚焦：具体内容、违反后的责任承担。
忠实义务：不得利用职务便利收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；不得与公司订立合同或者进行交易等。 勤勉义务：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司的利益。对公司负有善良管理人的注意义务。 违反责任：违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。6.2 损害赔偿责任
考点聚焦：对公司的赔偿责任、对第三人的赔偿责任。
对公司的责任：董监高执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 对第三人的责任：董监高违反法律规定，对他人造成损害的，依照侵权责任法等法律规定承担责任。如虚假出资、抽逃出资等造成的损害。七、公司僵局与关联交易
7.1 关联交易的规制
考点聚焦：定义、披露与回避表决原则。
定义：公司与关联方之间发生的交易行为。关联方通常包括股东、董事、高级管理人员及其近亲属，以及由其控制或施加重大影响的企业等。 规制目的：防止董监高或控股股东利用优势地位损害公司利益和其他股东利益。 主要原则： 信息披露原则：关联交易应充分披露。 回避表决原则：关联股东和关联董事在表决相关议案时应当回避。 公允价格原则：关联交易应遵循公平、公正、公开的原则，价格公允。7.2 公司僵局的解决
考点聚焦：公司僵局的定义、司法解散的条件。
定义：指公司治理机制失灵，股东之间因长期冲突或对重大事项无法达成一致，导致公司经营管理发生严重困难，持续两年以上不能召开股东会或者形成有效决议，公司利益受到重大损失或有遭受重大损失的可能，公司存续对股东利益已无意义。 解决途径：协商、股权转让、司法介入（请求法院解散公司）。 司法解散条件：需满足《公司法》及相关司法解释规定的严格条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。以上是围绕【公司法律制度考点】展开的详细解析。公司法律制度内容庞杂且相互关联，考生在备考过程中应注重理解其内在逻辑和体系，结合法条原文和典型案例进行深入学习，才能真正做到融会贯通。希望本文能为您在备考路上提供有力的支持，祝您取得优异成绩！
