公司分立，作为企业重组的重要形式之一，涉及复杂的法律、财务和行政程序。其核心在于“材料”的准备，这些材料的完整性、规范性以及“怎么写”的准确性，直接关系到分立申请能否顺利获得审批。本文将详细解析公司分立所需的各项关键材料，并提供关于如何规范撰写和准备的指导，帮助企业高效完成分立流程。
理解公司分立的类型及其对材料的影响
在深入探讨所需材料之前，了解公司分立的两种主要类型有助于更好地准备文件：
存续分立（派生分立）：原公司继续存在，并将一部分资产、负债、业务分离出去，设立一个或多个新公司。 新设分立（解散分立）：原公司解散，其全部资产、负债、业务分离设立两个或两个以上的新公司。不同类型的分立，在某些具体材料的表述和侧重上会有所不同，但核心文件清单基本一致。
公司分立核心材料清单及撰写要点
准备公司分立材料，需要严格遵循《公司法》及相关法规的要求。以下是分立所需的主要文件及其撰写规范：
1. 决策与批准文件
这类文件是公司分立合法性的基础，证明公司已经过内部合规决策。
1.1 股东会（或股东大会）决议 内容要点： 明确公司分立的意向、原因和目的。 详细说明分立方案，包括分立类型（存续分立或新设分立）。 明确分立后各新设公司（或存续公司与新设公司）的名称、注册资本、经营范围、注册地址等基本信息。 详细列明公司财产、债权债务的分割方案及其承担方式。这是核心中的核心，必须清晰、无歧义。 对职工安置方案进行说明。 授权董事会或管理层具体办理分立事宜。 撰写规范： 应由代表三分之二以上表决权的股东通过。 决议中应包含会议时间、地点、召集人、出席股东及所持股份比例、表决结果。 所有股东或其授权代表签字，并加盖公司公章。 日期必须是股东会召开的日期。 1.2 董事会决议（如章程规定） 内容要点： 根据股东会决议，细化分立方案的执行细节。 决定具体的分立实施计划、时间表。 撰写规范： 由全体董事或章程规定的多数董事签字确认。 应包含会议时间、地点、出席董事、决议事项和表决结果。 加盖公司公章。 1.3 公司分立协议这是分立各方之间最重要的契约文件。
内容要点： 协议各方的基本信息（原公司、新设公司或存续公司）。 分立的目的、方式和原则。 详细的资产、负债和业务分割方案，包括具体资产清单、债务清单、权利义务的承继方式。 公司注册资本、股权结构、管理层的具体安排。 职工安置方案的细节。 债权债务的承继与担保（如适用）。 协议的生效条件、违约责任。 协议的签署时间、地点。 撰写规范： 必须由分立各方（包括原公司及分立后新设公司或存续公司）的法定代表人或授权代表签署。 加盖各方公章。 协议内容必须与股东会决议的精神一致，且具体可执行。 应确保所有资产、债务的分配清晰明确，避免争议。2. 注册登记相关文件
这些文件是向工商登记机关提交的行政性材料。
2.1 公司分立登记申请书 内容要点： 按照工商行政管理部门的统一格式填写，包括原公司及分立后公司的基本信息。 申请事项、申请理由、承诺等。 撰写规范： 填写完整、准确，不得有涂改。 由原公司法定代表人签字，并加盖公司公章。 2.2 原公司营业执照正副本原件 撰写规范： 需提供原件供核对，分立完成后（特别是新设分立导致原公司解散时），原件将被收回或注销。 2.3 分立后新设公司（或存续公司）的公司章程 内容要点： 根据《公司法》及公司分立协议，重新制定或修改公司章程。 包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东及出资方式、组织机构及其产生办法、职权、议事规则等。 撰写规范： 新章程应体现分立后的新情况。 由全体股东或其授权代表签字，并加盖公司公章。 2.4 新设公司法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证明 内容要点： 任职文件通常为股东会决议或董事会决议，明确各人员的任命。 身份证明为身份证复印件。 撰写规范： 任职文件需有公司盖章和法定代表人签字。 身份证明复印件需清晰，并由本人签字确认。 2.5 指定代表或共同委托代理人证明 内容要点： 明确委托事项、委托权限和委托期限。 被委托人的身份信息。 撰写规范： 由原公司法定代表人签字并加盖公章。 被委托人身份证复印件附后。3. 财务与资产相关文件
这类文件主要用于证明公司资产、负债状况以及分立的合理性。
3.1 经审计的财务会计报告 内容要点： 反映公司分立前一个会计年度末的资产负债表、利润表、现金流量表等。 审计报告应由具备资质的会计师事务所出具。 撰写规范： 确保财务数据真实、准确、完整。 审计报告中应包含对公司资产、负债状况的清晰说明。 3.2 公司债权、债务清册及债务承继方案 内容要点： 详细列明公司所有的债权和债务，包括债权人/债务人名称、金额、发生时间、到期日、担保情况等。 明确分立后各公司对原公司债务的承担方式（连带责任或按约定比例承担）。 撰写规范： 清单必须详尽、准确，无遗漏。 债务承继方案必须与分立协议一致，并明确法律责任。 3.3 资产评估报告（如涉及国有资产或对外投资） 内容要点： 对拟分立的资产进行评估，确定其价值。 撰写规范： 由具备资质的资产评估机构出具。 报告内容应全面、客观、公正。4. 债权人通知与公告相关材料
这是分立过程中保护债权人利益的关键环节。
4.1 登报公告的证明 内容要点： 公司分立必须在省级以上报纸上进行公告，告知债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。 撰写规范： 提供刊登分立公告的报纸原件（或复印件加盖公司公章）。 公告内容应包含公司分立事宜、债权人申报债权或要求担保的权利、申报期限和联系方式。 4.2 债权人通知及回复情况说明 内容要点： 书面通知已知债权人，告知分立事宜及其权利。 如果债权人提出异议或要求清偿/担保，公司需提供相应的处理方案和证据（如清偿证明、担保协议）。 撰写规范： 通知函应有送达凭证（如挂号信回执、快递单据）。 回复说明中应详细列明已通知的债权人名单、是否收到异议、异议处理情况等。5. 其他辅助性材料
5.1 职工安置方案 内容要点： 明确分立后职工的劳动关系、薪酬福利、社会保险等具体安排。 通常需与职工代表大会或工会协商。 撰写规范： 方案应合法合规，切实保障职工权益。 需经职工代表大会或工会审议通过，并附相关决议文件。 5.2 审批机关要求提交的其他文件 内容要点： 根据具体行业、地区或分立的特殊情况，登记机关可能会要求提供额外的批文、许可或说明。 例如，涉及特殊行业的，可能需要行业主管部门的批准文件；涉及国有股权的，可能需要国资监管部门的批复。 撰写规范： 严格按照审批机关的要求提供，并确保其真实性和合法性。材料准备与撰写的重要注意事项
“怎么写”不仅仅是内容，更是规范和细节的体现。
1. 文件的真实性与合法性
所有提交的材料都必须是真实、准确、合法的。任何虚假陈述或伪造文件都将导致申请被驳回，并可能承担法律责任。
2. 格式与规范
纸张： 通常要求使用A4纸。 字体： 清晰可辨，建议使用宋体或仿宋。 装订： 按照登记机关要求进行装订，通常是左侧胶装或线装。 盖章： 所有需要公司盖章的文件，必须加盖企业公章（法定名称章），而非业务章、财务章等。 签字： 法定代表人或授权代表签字必须清晰、规范。如果是授权代表签字，需附上授权委托书。 日期： 所有文件上的日期必须与实际签署或形成日期一致。3. 文件份数
通常需要提交一套原件，并准备多套复印件（加盖公司公章）以备存档和后续办理税务、银行等事宜。
4. 逻辑连贯性
所有材料之间应保持逻辑一致性。例如，股东会决议、分立协议、新公司章程中关于资产债务分割、股权结构等关键信息必须前后对应，不得出现矛盾。
5. 提前沟通与咨询
在准备分立材料前，建议与工商登记机关、税务部门、开户银行等相关机构进行充分沟通，了解最新的政策要求和具体的办理流程。同时，聘请专业的律师事务所和会计师事务所提供咨询和协助，能够显著提高材料准备的效率和准确性，规避潜在风险。
总结
公司分立是一个复杂而精细的过程，其成功的关键在于对所需材料的全面理解和规范撰写。从最基础的股东会决议，到详细的资产债务清册，再到严谨的债权人公告，每份材料都承载着重要的法律意义。遵循本文提供的指南，注重细节，确保所有文件的真实性、合法性和一致性，将大大提高公司分立申请的成功率，为企业未来的发展奠定坚实的基础。
