在中国的商业实践中，有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）是最常见的企业组织形式之一。当企业主或创业者在设立或管理有限责任公司时，一个经常被问及的问题是：“有限责任公司必须设董事长吗？”答案并非简单的“是”或“否”，而是取决于公司的具体规模、股东人数以及其《公司章程》的规定。
本文将围绕这一核心问题，依据《中华人民共和国公司法》的最新规定，为您详细解析有限责任公司是否必须设立董事长、在什么情况下可以不设董事长以及不同治理结构下的职能分工。
一、法律依据：公司法怎么说？
要解答“有限责任公司必须设董事长吗”这个问题，首先需要理解《中华人民共和国公司法》的相关规定。公司法对有限责任公司的组织机构设立了两种主要的模式：
1. 设立董事会
根据《公司法》第四十四条的规定：“有限责任公司设立董事会，成员为三人至十三人。” 紧接着，第四十五条规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”
解读：这意味着，如果一家有限责任公司选择设立了董事会，那么根据法律规定，就必须在董事会中设立董事长一人，并可选择设立副董事长。董事长负责召集和主持董事会会议，并检查董事会决议的实施情况。
2. 不设董事会，设执行董事
《公司法》第四十六条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名执行董事。” 该条还规定：“执行董事的职权由公司章程规定。”
解读：对于股东人数较少（通常指两名或两名以下股东）或者公司规模较小的有限责任公司，法律给予了简化的选择，即可以不设立董事会。在这种情况下，公司也就不需要设立董事长。董事会的职权将由这名执行董事代为行使。
二、何时“必须”设董事长？何时“可以不”设董事长？
基于上述法律规定，我们可以明确以下两种情况：
1. 必须设董事长的情况
当有限责任公司设立了董事会时，根据《公司法》规定，必须在董事会成员中选举产生一名董事长。 通常，公司规模较大、股东人数较多，或者业务相对复杂的有限责任公司，为了实现更好的公司治理和决策效率，会选择设立董事会，并由此产生董事长。2. 可以不设董事长的情况
当有限责任公司因“股东人数较少”或“规模较小”而不设立董事会时，可以只设一名执行董事。在这种情况下，公司就不需要设立董事长。 实践中，大部分一人有限责任公司、或者由两到三名股东组成的初创型、小型有限责任公司，为了简化管理架构、降低运营成本，通常会选择不设董事会，而由执行董事承担相应的职责。三、董事长、执行董事与经理：职权有何不同？
理解了董事长是否必须设立的问题后，我们还需要区分董事长、执行董事以及公司经理这几个关键职位的职权，以便更好地理解公司治理结构。
1. 董事长（Chairman of the Board）
董事长是董事会的召集者和主持人，其主要职权包括：
召集和主持董事会会议。 检查董事会决议的实施情况。 代表公司签署重要文件，或根据章程规定代行法定代表人职责。 在董事会闭会期间，根据董事会授权行使部分职权。 通常是公司决策层的核心人物，对公司的战略方向、重大投资等事项具有重要影响力。2. 执行董事（Executive Director）
执行董事是在公司不设董事会的情况下，替代董事会行使职权的负责人。其主要职权包括：
行使《公司法》规定的董事会职权，如决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的基本管理制度、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等。 签署公司文件。 通常兼任公司的法定代表人。 在小型公司中，执行董事往往同时兼任公司的经理，负责公司的日常经营管理。3. 经理（General Manager/CEO）
经理是公司的日常经营管理机构负责人，由董事会或执行董事聘任或解聘。其主要职权包括：
主持公司的日常经营管理工作。 组织实施董事会或执行董事的决议。 制定公司的具体规章制度。 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。 决定聘任或者解聘除应由董事会或执行董事决定以外的负责管理人员。 经理是公司的执行层核心，主要负责落实公司战略和日常运营。关系梳理：董事长和执行董事都属于公司的“治理层”或“决策层”，而经理则属于“执行层”。在一个设立董事会的公司中，董事长领导董事会，董事会聘任经理；在一个不设董事会的公司中，执行董事既承担了决策层的职责，也通常会直接领导或兼任经理的职责。
四、公司治理结构的选择与考量
有限责任公司在设立时选择是否设立董事会（从而决定是否设立董事长），是一项重要的公司治理决策，需要综合考量以下因素：
公司规模与发展阶段：初创期、小型公司可选择简洁的执行董事模式；发展壮大后，可考虑设立董事会以提升专业治理水平。 股东人数与股权结构：股东人数多、股权分散的公司，设立董事会和董事长更有利于民主决策和权力制衡；股东人数少、股权集中度高的公司，执行董事模式效率更高。 业务复杂程度：业务多元化、涉及多领域或跨国经营的公司，董事会能提供更专业的战略指导。 管理成本与效率：设立董事会意味着更多的会议、更复杂的决策流程，以及可能更高的运营成本；执行董事模式则更加灵活高效。 未来发展规划：如果公司有上市、引入战略投资者等长期规划，建立规范的董事会治理结构将是必不可少的一步。五、常见问题解答（FAQ）
1. 一人有限责任公司需要设董事长吗？答：根据《公司法》规定，一人有限责任公司因股东人数较少，可以不设董事会，只设一名执行董事。因此，一人有限责任公司通常不需要设立董事长。
2. 董事长和法定代表人一定是同一个人吗？答：不一定。根据《公司法》规定，公司的法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，具体由公司章程规定。在实践中，董事长担任法定代表人的情况最为常见，但并非强制规定。
3. 公司章程对董事长的设立有何影响？答：公司章程是公司的“宪法”，对于董事长的设立、职权、产生办法、任期等都有最终的决定权，但这些规定必须在《公司法》的框架内进行。例如，如果公司章程规定设立董事会，就必须设董事长；如果规定不设董事会，则由执行董事行使相应职权。
4. 不设董事会，由执行董事管理有什么优势？答：主要优势在于简化了管理结构，决策流程更高效，运营成本相对较低。特别适合于股东人数少、规模不大的公司，可以更快地响应市场变化，提升运营效率。
5. 董事会的职权包括哪些？答：董事会的职权通常包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。具体职权应在公司章程中载明。
总结
综上所述，有限责任公司是否必须设董事长，并非一概而论。关键在于公司是否根据自身情况和《公司法》的规定，选择了设立董事会。如果设立了董事会，则董事长是其法定配置；如果未设董事会，则由执行董事替代董事会的职能，此时无需设董事长。
在设立或调整公司治理结构时，企业应充分理解《公司法》的规定，并结合自身实际需求和未来发展规划，在公司章程中明确相应的组织机构和职权分配。如有疑问或需要定制化的法律建议，建议咨询专业的法律或工商顾问。
