在设立有限责任公司时，股东人数是一个核心且具有法律约束力的问题。了解公司法对股东最低和最高人数的规定，对于公司的合法设立、稳定运营以及未来发展至关重要。本文将详细解答“有限责任公司有多少个股东设立”这一问题，并深入探讨相关法律依据和实践中的注意事项。
有限责任公司股东人数的基本规定
根据中华人民共和国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数有明确的最低和最高限制。理解这些限制是任何创业者或投资者在设立公司前必须掌握的基础知识。
最低股东人数：一人公司与两人及以上公司
一人有限责任公司： 特指由一名自然人股东或者一名法人股东设立的有限责任公司。这种形式为独资经营者提供了有限责任的保护，但法律对其设立和运营有一些特殊要求，以防止法人人格混同。 普通有限责任公司： 由二个以上五十个以下股东设立。这是最常见的有限责任公司形式，股东可以是自然人，也可以是法人。这意味着，至少需要两名股东才能设立一个普通类型的有限责任公司。最高股东人数：为何是50人？
《公司法》明确规定，有限责任公司的股东人数上限为五十人。设定这一上限的主要原因在于：
区分公司类型： 50人是有限责任公司与股份有限公司在股东人数上的重要分界线。股份有限公司通常没有股东人数上限（公众公司），或者有更高的上限（非公众公司，如新三板）。这一区分有助于明确不同公司形式的法律地位和管理特点。 公司治理效率： 股东人数过多会导致决策流程复杂、沟通成本增加，不利于公司的灵活运营和高效管理。50人的上限有助于保持公司治理的相对简单和高效，避免“人多嘴杂”的情况。 股权流转： 股东人数较少也便于控制股权的对外转让，保持公司内部的稳定性和封闭性。相比股份有限公司，有限责任公司的股权转让更为严格和受限。法律依据
上述关于有限责任公司股东人数的规定，主要来源于中华人民共和国《公司法》（最新修订版，自2025年7月1日起施行）。
《中华人民共和国公司法》相关条文：
第二十五条： 有限责任公司由一个以上五十个以下股东设立。
第五十七条： 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本章规定。本章没有规定的，适用本法关于有限责任公司的规定。
特殊情况与注意事项
在实际操作中，除了基本规定，还有一些特殊情况和注意事项需要深入了解，以确保公司设立和运营的合法合规。
一人有限责任公司的特殊规定
尽管一人公司为创业提供了便利，但其特殊性不容忽视：
一个自然人只能设立一个： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。这意味着，如果你已经拥有一家一人有限责任公司，则不能再以个人名义设立第二家。这是为了防止滥用一人公司形式，规避责任。 法人人格独立： 一人有限责任公司的股东应当证明公司财产独立于股东自己的财产。否则，股东可能对公司债务承担连带责任，丧失有限责任的保护。虽然《公司法》（2023年修订）取消了强制年度审计报告的要求，但作为股东仍需确保公司财务独立，避免混同。股东人数超限的后果
如果有限责任公司的股东人数超过50人，公司将面临合法性挑战：
可能被要求转型： 公司可能被要求在一定期限内将公司形式变更为股份有限公司。这是一个复杂的法律和财务过程，涉及到公司章程、股权结构、管理机制的重大调整。 法律风险： 若不及时调整，公司可能面临行政处罚，甚至股权效力等方面的法律争议。超出现定人数的股东，其股东身份可能不被法律认可，从而影响公司的正常运营和外部交易。股东人数对公司治理的影响
不同的股东人数结构对公司治理有着显著影响，选择合适的股东人数应结合公司发展战略和管理需求：
股东人数较少（2-5人）： 决策通常较快，沟通效率高，股东之间易达成共识。这有利于公司的快速启动和初期发展。但也可能出现“一言堂”或少数股东僵局等问题，尤其是在股权分配不均或缺乏明确议事规则的情况下。 股东人数较多（接近50人）： 有利于集中更多资本和资源，分散投资风险。但决策过程可能变得复杂，需要更完善的议事规则和沟通机制（如股东会、董事会），更容易出现股东意见分歧，甚至导致公司运营效率下降。常见问题解答
以下是一些关于有限责任公司股东人数的常见问题，希望能帮助您更全面地理解相关规定。
问：有限责任公司可以只有一名股东吗？答： 可以，但只能是“一人有限责任公司”。根据《公司法》规定，它是由一名自然人股东或者一名法人股东设立的有限责任公司。需要注意的是，一名自然人只能设立一个一人有限责任公司。
问：有限责任公司最多可以有多少名股东？答： 有限责任公司最多可以有五十名股东。这是《公司法》明确规定的上限，旨在区分有限责任公司和股份有限公司，并保持公司治理的相对效率。
问：股东人数是否会影响注册资本的最低限额？答： 自《公司法》注册资本认缴登记制实行以来（2014年起，2023年修订进一步明确），设立有限责任公司已取消了注册资本的最低限额。这意味着，无论股东人数多少，设立有限责任公司不再有最低注册资本的要求。股东只需要在公司章程中约定各自的认缴出资额、出资方式和出资期限即可。因此，股东人数不再直接影响注册资本的最低要求，但不同股东投入的资本总额，当然会构成公司的注册资本。
问：外商投资的有限责任公司，股东人数规定与内资公司有区别吗？答： 通常情况下，外商投资的有限责任公司（如外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业）在股东人数方面，也适用中国《公司法》关于有限责任公司的相关规定，即最低1人（独资）或2人，最高50人。特殊行业或领域可能根据国家对外商投资的特殊规定有额外限制，但就股东人数本身，基本规则是一致的。具体应参考《外商投资法》及其实施条例。
综上所述，有限责任公司的股东人数是其设立和运营的基石之一。无论是设立一人有限责任公司，还是普通有限责任公司，都必须严格遵守《公司法》关于股东人数“一个以上五十个以下”的规定。
准确理解并遵守这些规定，不仅是公司合法合规经营的前提，也是避免未来潜在法律风险、确保公司治理高效顺畅的关键。在设立公司或进行股权结构调整时，务必咨询专业的法律或工商顾问，以确保决策的正确性和合规性。
