公司解散，对于任何一家企业而言，都是一个涉及多方利益的重大决策。当公司经营出现严重问题，股东之间矛盾重重，甚至导致公司无法正常运作时，部分股东可能会提出解散公司。然而，股东提出解散公司并非易事，需要满足严格的法律条件。本文将深入探讨股东提出解散公司的条件，并结合相关法律规定和司法实践，为您提供详细的解读。
一、 股东提出解散公司的核心法律依据：公司法第一百八十二条
在中国《公司法》中，对于股东（特别是少数股东）在公司经营陷入僵局时，请求解散公司的条件有明确规定，这主要体现在公司法第一百八十二条（原第一百八十三条）中。该条规定是股东通过司法途径请求解散公司的最重要依据。
根据《公司法》第一百八十二条，当出现以下三个核心条件，并且这些条件同时满足时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司：
1. 公司经营管理发生严重困难
这是提起解散公司诉讼的首要前提。这里的“严重困难”并非指公司简单的亏损或经营不善，而是指公司在治理结构、经营决策、内部运作等方面出现了根本性障碍，导致公司无法正常运营。
具体表现包括但不限于：
股东表决僵局： 股东会或董事会长期无法形成有效决议，导致公司决策机制失灵，无法对公司重大事项做出决定。例如，核心股东之间势均力敌，互相否决对方提议，使公司运营停滞。 公司实际控制人失联或滥用职权： 公司的实际控制人或管理层成员失联、拒绝履行职责，或严重滥用权力，导致公司日常经营瘫痪。 公司业务停滞或严重亏损： 公司因内部冲突、管理混乱等原因，核心业务长期停滞，或持续严重亏损，且没有改善迹象。 公司治理结构失灵： 公司章程规定的议事程序无法正常执行，股东知情权、利润分配权等基本权利受到长期严重侵犯。2. 继续存续会使股东利益受到重大损失
公司虽然经营管理困难，但如果继续存续并不会给股东带来重大损失，法院通常不会轻易判决解散。这里的“重大损失”可以是财产上的，也可以是其他合法权益上的，但必须是“重大”且“持续”的。
判断标准通常包括：
资产持续流失： 公司资产因管理不善、内耗等原因持续减少，面临资不抵债或破产的风险。 长期无法分配利润： 公司长期无法盈利或虽有盈利但因内部原因无法进行利润分配，导致股东的投资回报权受到严重损害。 股东知情权、参与权等基本权利被严重剥夺： 少数股东长期被排除在公司决策之外，无法获取公司信息，其合法权益被长期漠视或侵犯。 公司债务不断增加，且无力偿还： 公司因经营困难导致债务累积，股东面临承担连带责任或投资血本无归的风险。3. 通过其他途径不能解决
解散公司是解决公司僵局的“最后一道防线”，法院在审理此类案件时，会非常审慎。这意味着在提起诉讼前，股东必须证明已经尝试过其他一切可能的途径来解决公司问题，但均告失败。这体现了司法解散的“穷尽性”原则。
“其他途径”通常包括：
内部协商与调解： 股东之间曾尝试通过协商、沟通、召开股东会等方式解决争议，但未能达成一致。 股权收购： 曾提出由一方股东收购另一方股权的方案，但未果或因价格等原因无法实现。 资产重组或经营调整： 曾尝试通过改变公司经营策略、业务范围、管理层人员等方式来改善公司状况，但未能奏效。 修改公司章程： 曾尝试通过修改公司章程来优化公司治理结构，但无法通过表决。重要提示： 这三个条件必须同时满足。任何一个条件不具备，人民法院都可能驳回解散公司的请求。此外，提起诉讼的股东必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。这个“百分之十以上”是一个法定门槛，旨在避免少数利益不相关的股东随意启动解散程序。
二、 非司法途径：股东会决议解散
除了通过司法途径，公司股东也可以通过公司内部决议的方式，主动解散公司。这通常发生在公司经营目标已经实现、经营期限届满、或股东一致认为公司继续存续不符合其利益等情形。这种方式属于公司的“自主解散”。
1. 股东会决议解散的条件
公司章程规定的解散事由出现：
如果公司章程中约定了特定的解散事由（例如，某项目完成、某协议终止等），当这些事由出现时，公司可以依照章程规定解散。
营业期限届满或章程规定的其他解散事由：
公司法规定，公司章程规定的营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现时，公司可以解散。
股东会决议解散：
这是最常见的主动解散方式。公司股东会作出决议解散公司，需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，即使公司经营状况良好，但只要符合法定多数的股东愿意，也可以决定解散公司。
2. 股东会决议解散的程序
董事会（或执行董事）提议：
通常由董事会提议召开股东会，审议解散公司事宜。
召开股东会：
依照公司章程规定的程序召开股东会，并形成股东会决议。
通过解散决议：
决议内容包括解散公司的原因、日期、清算组的组成等，并经法定多数表决通过。
成立清算组：
股东会决议解散之日起15日内成立清算组，开始清算程序。
三、 股东提出解散公司可能面临的挑战与注意事项
无论通过司法途径还是非司法途径解散公司，都是一个复杂且耗时的过程，股东在决定提出解散公司前，需要充分考虑潜在的挑战和风险。
1. 举证难度大
在司法解散诉讼中，原告股东需要提供充分的证据来证明“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”以及“通过其他途径不能解决”这三个核心条件。这些证据可能包括会议纪要、财务报表、往来函件、录音录像等，收集和整理这些证据本身就是一个巨大的挑战。
2. 耗时漫长与成本高昂
解散公司诉讼程序可能漫长，一审、二审甚至再审可能耗费数年时间。在此期间，公司可能仍处于停滞状态，相关诉讼费用、律师费用、清算费用等都将是一笔不小的开支。
3. 替代性方案的考量
在决定解散公司之前，股东应全面评估其他更温和、更具建设性的解决方案，例如：
股权回购或转让： 由部分股东收购其他股东的股权，或将股权转让给第三方，以实现股东结构优化。 公司重整或破产： 对于严重资不抵债的公司，可以通过破产重整或破产清算程序来保护债权人利益。 引入新的投资者： 吸引外部投资者注入资金和管理经验，盘活公司。 管理层调整： 更换管理层成员，改善公司经营状况。 法院调解： 在诉讼过程中，法院通常会积极促成当事人调解，达成和解方案。4. 清算责任与风险
公司解散后，将进入清算阶段。清算组需对公司财产进行清理、评估，处理债权债务，并进行税务注销等。如果清算不及时、不规范，可能导致公司财产流失，甚至可能追究股东或清算组成员的法律责任。
四、 结论
股东提出解散公司是一个极端且复杂的法律行为。无论是基于公司法第一百八十二条的司法解散，还是通过股东会决议的自主解散，都对条件、程序和后果有着严格的规定。在作出这一重大决定前，股东应充分了解相关法律法规，全面评估公司现状和潜在风险，并务必寻求专业的法律咨询和指导。专业的法律意见能够帮助股东明确自身权利义务，选择最合适的解决方案，最大程度地保护自身合法权益。
