有限责任公司股东会决议解散模板：深度解读与高效应用
在企业发展的生命周期中，解散是其可能面临的最终阶段之一。对于有限责任公司而言，股东会决议解散是公司依据章程或法律规定，主动选择终止经营、启动清算程序的重要法律行为。一份规范、完整的有限责任公司股东会决议解散模板不仅是公司合法解散的起点，更是确保后续清算、注销程序顺利进行的关键文件。本文将围绕这一核心关键词，为您提供一份详尽的解读与实用指南，帮助您理解、起草并正确运用这一重要模板。
一、什么是“有限责任公司股东会决议解散模板”？
“有限责任公司股东会决议解散模板”是指股东会根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，经法定程序召开会议并依法定比例表决通过，决定公司终止经营并启动清算程序的正式书面文件。它是公司主体资格消灭前，法律要求必须具备的第一份核心法律文件，具有明确的法律效力，是公司进入清算阶段的法律依据。
这份模板的核心内容在于载明股东会决议解散公司的意愿、解散原因、清算组的组成及其职权等关键信息，为后续的债权债务处理、财产分配以及最终的工商注销奠定基础。
二、有限责任公司解散的常见原因
公司解散并非都因经营不善，原因可能多种多样。了解这些原因有助于理解解散决议的必要性：
公司章程规定的营业期限届满：公司设立时在章程中约定了经营期限，期限届满后，除非续期，否则应依法解散。 股东会决议解散：这是最常见的主动解散方式，通常是股东基于战略调整、市场变化、股东合作关系破裂等原因，共同决定停止经营。 因公司合并或者分立需要解散：在合并或分立过程中，原公司可能需要解散。 被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销：这是行政强制解散，并非股东主动意愿。 人民法院依法判决解散：例如，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。本次讨论的“有限责任公司股东会决议解散模板”主要适用于第二种情况，即股东会主动决议解散。
三、解散决议的法律依据与效力
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散必须遵循严格的法律程序。
《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十一条规定：公司因本法第一百八十条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。由此可见，股东会决议解散是公司合法解散的法定事由之一。通过这份决议，公司正式启动了法律规定的清算程序，其法律效力体现在：
它是成立清算组的前提和依据。 它终止了公司的经营活动，公司职能转变为清算职能。 它对外公示了公司即将解散的事实，为债权人申报债权提供了法律基础。四、 “有限责任公司股东会决议解散模板”的核心要素
一份完整、有效的解散决议模板应包含以下核心内容：
决议名称与编号：通常为“XXX有限责任公司股东会决议”，并附有日期或编号，便于存档和检索。
会议基本情况： 会议时间：精确到年、月、日、时。 会议地点：具体到公司注册地址或实际召开地址。 召集人：通常为公司执行董事、董事长或持有一定比例股权的股东。 出席股东及代表：列明出席股东的姓名/名称、认缴出资额、实缴出资额、表决权比例。若有委托代理人，需注明。 应到股东人数/代表股权比例：所有具有表决权的股东。 实到股东人数/代表股权比例：实际出席会议并具有表决权的股东。 会议表决权比例：需符合公司章程规定的法定比例（通常为三分之二以上）。 审议事项：明确本次会议的核心议题是“审议并表决关于公司解散的议案”。
决议内容（核心部分）： 公司解散的明确意愿：声明公司决定解散。 解散原因：简要说明解散的理由，如“因公司战略调整”、“因公司经营期限届满”等。 解散基准日（或生效日）：明确决议生效或公司正式解散的日期。 成立清算组：这是最关键的内容之一。 清算组的组成及职权： 清算组成员：列明清算组所有成员的姓名、身份证号码。通常由股东代表、董事、高级管理人员组成，也可聘请专业人士。 清算组负责人：指定一名清算组组长，负责清算工作的组织和协调。 清算组职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。 通知、公告债权人。 处理与清算有关的公司未了结的业务。 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 清理债权、债务。 处理公司清偿债务后的剩余财产。 代表公司参与民事诉讼活动。 向公司登记机关申请注销登记。 决议生效条件：明确本决议自全体股东（或达到法定比例的股东）签字盖章之日起生效。
股东签名与日期：所有出席会议并表决的股东（或其授权代表）需亲笔签名或盖章，并注明日期。对于公司法人股东，需加盖公司公章。
附件（如有）：如授权委托书、股东名册、公司章程等，可作为决议的附件。
五、 起草与通过解散决议的程序要点
正确的程序是确保解散决议合法有效的保障：
召开股东会前的准备： 确定解散事由和日期。 拟定解散决议草案。 提前通知所有股东，告知会议时间、地点、议题。根据公司章程或公司法规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东同意的除外。 股东会召开与审议： 核实出席股东的身份和表决权。 由主持人宣读并解释解散议案。 股东对议案进行充分讨论和审议。 表决与决议形成： 股东对解散议案进行表决。根据《公司法》规定，股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 形成正式的股东会决议，并由出席会议的股东逐一签字确认。 决议的备案与公告（如有需要）：部分地区或特殊行业可能要求对解散决议进行备案或公告，具体需咨询当地工商登记部门。
六、 解散决议通过后的后续步骤
解散决议的通过仅仅是公司解散程序的第一步。此后，公司将进入清算阶段：
成立清算组：股东会决议解散后15日内，需按照决议内容成立清算组，并在工商登记机关办理清算组备案。 通知债权人并发布公告：清算组成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 清理公司财产：清算组全面清理公司资产、负债，编制资产负债表和财产清单。 处理债权债务：清算组根据申报的债权，对公司的债权债务进行清理、确认和偿还。 分配剩余财产：在清偿所有债务后，如有剩余财产，按照股东出资比例或公司章程规定进行分配。 编制清算报告：清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认。 办理注销登记：清算报告经股东会确认后，清算组应向原公司登记机关申请公司注销登记，并同时提交清算报告。公司营业执照被吊销后，公司法人资格彻底终止。七、 实用建议与注意事项
合法合规性：确保所有程序和文件符合《公司法》及公司章程的规定，避免日后产生法律纠纷。 信息透明：在清算过程中，清算组应保持与所有股东、债权人、债务人的沟通透明，及时披露相关信息。 专业协助：公司解散涉及财务、法律、税务等多个方面，建议寻求专业的律师、会计师事务所协助，以确保清算过程的合法合规和高效进行。 债权债务处理：这是清算工作的重中之重。务必确保所有已知的债权债务得到妥善处理，避免遗留问题。 税务处理：公司解散前必须结清所有税务，办理税务注销登记，否则将无法完成工商注销。 员工安置：妥善处理员工的劳动关系、支付经济补偿金等，避免引发劳动争议。八、 决议解散模板示例（核心结构描述）
以下是一个有限责任公司股东会决议解散模板的核心结构和内容示例，请注意，实际使用时需根据公司具体情况进行详细填写和修改：
【公司名称】股东会决议决议编号： 【XXXX】号
一、会议基本情况 会议时间： 【年】年【月】月【日】日 【时】时【分】分 会议地点： 【具体地点】 召集人： 【召集人姓名/名称】 应出席股东/代表出资额： 【XX】名股东/人民币【XX】万元 实际出席股东/代表出资额： 【XX】名股东/人民币【XX】万元 实际出席股东表决权比例： 【XX】%（符合公司章程及法律规定） 二、审议事项审议并表决关于【公司名称】（以下简称“本公司”）解散的议案。
三、决议内容 经全体股东充分讨论，一致同意本公司因【具体解散原因，例如：公司经营期限届满/公司战略调整/股东间合作发生重大变化等】于【年】年【月】月【日】日（或本决议生效之日）起正式解散。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，自公司解散之日起，本公司经营活动停止，正式进入清算程序。 同意成立公司清算组，负责公司清算事宜。清算组由【XX】名成员组成，具体名单如下： 组长： 【姓名】，身份证号码：【XXXX】 成员： 【姓名】，身份证号码：【XXXX】 成员： 【姓名】，身份证号码：【XXXX】 清算组的职权按照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定执行，包括但不限于清理公司财产，通知、公告债权人，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动等。 清算组将在成立之日起【XX】日内（法律规定为10日内）通知债权人，并在【媒体名称，如《XX日报》或国家企业信用信息公示系统】上公告。 清算结束后，清算组将制作清算报告，报股东会确认后，向公司登记机关申请注销公司登记。 四、表决结果本次会议应表决权总数【XX】%，同意【XX】%，反对【XX】%，弃权【XX】%。 本决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，并自【年】年【月】月【日】日（或自全体股东签署之日）起生效。
五、股东（或授权代表）签署股东（盖章/签字）： 【股东一名称/姓名】: _________________________ 【股东二名称/姓名】: _________________________ 【……】 日期： 【年】年【月】月【日】日
总结
有限责任公司股东会决议解散模板是公司合法解散程序的起点，也是后续清算、注销工作的法律依据。一份准确、规范的解散决议，不仅能确保公司解散过程的合法合规，避免潜在法律风险，也能高效推进清算工作，保障各方利益。鉴于公司解散的复杂性和法律严肃性，建议在起草和执行过程中，务必咨询专业的法律和财税顾问，确保每一步都符合法律法规的要求。
