公司章程是公司的宪法，是规范公司组织和行为，明确股东权利义务，确定公司各项基本制度的重要法律文件。随着公司发展、政策调整或内部需求变化，公司章程的变更在所难免。当面临“公司变更章程怎么写”这一问题时，很多企业主和经办人会感到困惑。本文将为您提供一份全面、详细的指南，从变更的缘由、法律依据、撰写规范到具体的备案流程，助您清晰掌握公司章程变更的全过程。
为什么需要变更公司章程？
公司章程的变更通常是由于以下一种或多种情况引起的：
公司名称变更： 如公司品牌升级、战略调整等。 公司住所变更： 注册地址发生变化。 注册资本变更： 增资（扩大规模）或减资（调整资本结构）。 经营范围变更： 增加或减少业务范围。 股东/股权结构变更： 股东增减、股权转让导致股东信息或持股比例变化。 法定代表人变更： 公司负责人更换。 公司组织机构变更： 如董事会、监事会的设立、撤销或成员调整，修改议事规则等。 公司类型变更： 有限责任公司变更为股份有限公司等。 经营期限变更： 延长或缩短公司经营期限。 法律法规要求： 国家或地方新出台的法律法规要求公司章程进行相应修改。公司章程变更的法律依据
公司章程的制定、修改和执行均需遵循《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规。特别是《公司法》第二章“公司设立和组织机构”和第六章“公司变更、解散和清算”中对章程的制定、修改、备案等都有明确规定。
例如，《公司法》第三十四条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这表明章程对股东权利行使具有决定性作用。 《公司法》第四十三条规定：“修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这是公司章程变更决议的重要法定要求。
公司章程变更的整体流程
公司章程变更涉及内部决策、文件撰写与签署、以及外部备案登记等多个环节。其核心流程可概括为：
内部决策： 召开股东会或股东大会，形成修改章程的决议。 撰写与签署： 根据决议内容，起草并签署新的公司章程或章程修正案。 工商备案： 向公司登记机关（市场监督管理局）提交变更登记申请。 后续变更： 如有必要，办理银行、税务、社保等相关部门的变更手续。如何撰写公司章程修正案或新章程
“公司变更章程怎么写”是本文的核心问题。章程的撰写需要严谨细致，确保内容合法合规，表述清晰无歧义。通常有两种撰写方式：
1. 撰写公司章程修正案
适用于变更条款较少，且不希望重新完整打印一份新章程的情况。修正案应明确指出原章程的哪些条款进行了修改，以及修改后的具体内容。其结构通常包括：
标题： 《XXXX公司章程修正案》 声明： 说明本次章程修正案是依据公司XXX年X月X日股东会决议作出的。 正文： 逐条列明修改内容。 生效日期： 声明修正案自何时生效。 签署： 全体股东签字或盖章，并注明日期。修正案的关键内容要素：
原条款号及内容： 需准确引用被修改的原章程条款号及其原文内容。 修改后内容： 清晰、准确地列出修改后的新条款内容。 变更类型： 是“删除”、“新增”还是“修改”。 章程其他条款效力： 声明除本次修正案修改的条款外，原章程其他条款保持不变。 示例（以公司名称变更为例的修正案片段）：XXXX公司章程修正案
根据XXXX公司于XXXX年XX月XX日召开的股东会（或股东大会）决议，现对《XXXX公司章程》作如下修改：
一、第一条 修改为：
原第一条：“公司名称：XXXX有限公司”
修改为：
“公司名称：新XXXX有限公司”
二、第二条 修改为：
原第二条：“公司住所：XXXX市XXXX区XXXX路XXXX号”
修改为：
“公司住所：XXXX市XXXX区新XXXX路XXXX号”
除上述条款外，原公司章程的其他条款内容保持不变。
本章程修正案自公司登记机关核准变更登记之日起生效。
全体股东签字（盖章）：
（股东A签字/盖章） （股东B签字/盖章）
日期：XXXX年XX月XX日
2. 重新制定并签署新的公司章程（全文修正）
适用于变更条款较多，或公司希望对章程进行全面修订和更新的情况。这种方式是直接形成一份全新的公司章程文本，替代旧章程。其结构与首次制定章程类似，但需在开头或结尾注明其取代旧章程的效力。
标题： 《XXXX公司章程》 声明： 在章程首页或末尾注明“本章程经XXXX年XX月XX日股东会（或股东大会）审议通过，自公司登记机关核准变更登记之日起生效，并取代原公司章程。” 正文： 完整地包含所有章节和条款，所有变更内容已直接体现在新文本中。 签署： 全体股东签字或盖章，并注明日期。撰写格式与规范：
合法合规： 章程内容必须符合《公司法》及其他法律法规的强制性规定。 逻辑清晰： 章节划分合理，条款编号有序，内容表述逻辑严密。 语言规范： 使用准确、规范的法律语言，避免口语化和歧义。 要素齐全： 确保包含《公司法》规定的所有必要条款，如公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名（名称）及出资方式和出资额、组织机构及其产生办法、职权、议事规则，以及法定代表人、公司解散和清算办法等。 签字盖章： 章程（或修正案）末尾必须由全体股东（自然人股东签字，法人股东盖章）签字或盖章。如有授权代表签署的，需附授权委托书。办理公司章程变更的具体步骤
第一步：内部决策——召开股东会（或股东大会）
这是章程变更的首要且关键一步，没有合法的股东决议，后续的变更都无法进行。
通知： 提前按照公司章程规定的方式和期限，向全体股东发出书面通知，说明会议召开的时间、地点、议题（明确包含“审议及修改公司章程”或“审议公司章程修正案”）。 召开会议： 按照通知内容召开股东会或股东大会。 审议与表决： 会议上由股东对章程变更的议案进行审议，并进行表决。根据《公司法》规定，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 形成决议： 会议结束后，形成《股东会决议》或《股东大会决议》。决议中应明确记载会议召开时间、地点、出席股东、表决情况、通过的章程修正内容等。所有出席会议的股东应在决议上签字。注意： 一人有限责任公司无须召开股东会，只需由股东作出书面决定，并签字确认。
第二步：草拟并签署章程修正案或新章程
根据股东会决议的内容，按照上文所述的“修正案”或“全文修正”两种方式之一，正式撰写新的公司章程或章程修正案。撰写完成后：
全体股东签字/盖章： 自然人股东亲笔签名，法人股东加盖公章。 法定代表人签字： 一般要求法定代表人签署或在封面签字确认。 骑缝章： 如果文件有多页，建议加盖骑缝章，确保文件的完整性和真实性。第三步：工商备案（变更登记）
这是向外部主管机关申报变更的关键环节。您需要向公司注册地的市场监督管理局（原工商局）提交变更申请。
所需提交的材料一般包括（具体以当地市场监管局要求为准）： 公司变更登记申请书： 填写完整的变更登记申请表格，法定代表人签字并加盖公司公章。 指定代表或共同委托代理人授权委托书： 明确代理权限和被委托人的身份证明。 全体股东签署的《股东会决议》或《股东决定》（一人公司）： 原件。 经全体股东签署的《公司章程修正案》或《新公司章程》： 原件。 公司营业执照副本复印件： 加盖公司公章。 法定代表人身份证复印件： 仅供核对，一般无需提交原件。 其他可能需要的材料： 如涉及董事、监事、经理等高级管理人员变更的，需提交相关任免职文件及身份证明复印件；涉及名称变更的，需提交名称核准通知书等。办理方式： 目前大多数地区已开通网上办理渠道，您可以在当地市场监管局的网上服务平台进行申报。也可以选择线下窗口办理。提交材料后，等待审核，审核通过后会核发新的营业执照（如变更事项涉及营业执照内容），或出具章程备案通知书。
第四步：后续变更（如有必要）
公司章程变更，尤其是涉及名称、地址、注册资本、法定代表人等核心信息的，可能需要办理以下后续变更手续：
银行基本账户信息变更： 到开户银行办理账户名称、预留印鉴、法定代表人等信息的变更。 税务登记信息变更： 到税务机关办理税务登记证（如已三证合一则无此证）及相关涉税信息的变更。 社保登记信息变更： 到社保部门办理单位社保信息的变更。 公章、财务章、发票章刻制或备案： 如公司名称变更，需重新刻制并备案新的印章。 资质许可证书变更： 如公司持有特种行业经营许可证、资质证书等，需向相关主管部门申请变更。 合同、协议更新： 对于重要的长期合同或协议，建议与对方协商，进行补充协议或修订，以反映公司信息的变更。常见问题与注意事项
Q1: 变更章程需要律师协助吗？
A: 对于条款变更简单、公司结构清晰的变更，企业可以自行办理。但如果涉及股权复杂调整、公司架构重组、外商投资等复杂情况，强烈建议咨询专业律师或法务顾问。他们可以确保章程内容合法合规，避免潜在的法律风险。
Q2: 变更章程需要多长时间？
A: 内部决策和文件准备时间取决于公司内部效率。工商备案的审核时间一般在3-5个工作日内（具体时间各地有所不同），如需领取新营业执照则还需额外的制作和领取时间。后续银行、税务等变更可能也需要数天到数周不等。
Q3: 变更章程有哪些风险？
A: 未依法定程序： 未召开合法股东会、表决权不足等，可能导致变更无效。 章程内容违法： 修改后的章程条款与《公司法》或其他法律法规相冲突，导致章程部分或全部无效。 未及时备案： 章程变更后未及时向登记机关备案，可能面临行政处罚，且变更事项对外不发生法律效力。 遗漏后续变更： 仅办理了工商变更，但未及时更新银行、税务等信息，可能影响公司正常经营和业务办理。
注意事项：
核对准确性： 在撰写和签署章程或修正案前，务必仔细核对所有信息，包括公司名称、注册号、地址、股东名称、身份证号、出资额、修改条款等，确保无误。 文件完整性： 提交给工商局的文件必须完整，盖章签字齐全，并确保所有复印件清晰可辨且加盖公司公章。 原件留存： 所有的股东决议、新的公司章程或章程修正案等重要文件，都应妥善保管原件，作为公司档案的重要组成部分。 关注生效日期： 公司章程变更自市场监督管理局核准变更登记之日起生效，而非股东会决议通过之日。结语
公司章程的变更是一项严肃的法律行为，需要公司严格按照法律程序和要求进行操作。通过本文的详细指导，相信您对“公司变更章程怎么写”以及其全流程有了清晰的认识。在实际操作中，建议保持严谨细致的态度，如遇复杂情况，及时寻求专业法律意见，确保章程变更的合法、有效，为公司的稳健发展奠定坚实基础。
