引言：为何两人有限公司章程至关重要？
在当今的商业环境中，两人有限公司因其设立的灵活性和运营的相对简单性，成为许多创业伙伴的首选。然而，麻雀虽小，五脏俱全。一家稳健运行的两人有限公司，其基石在于一份详尽、明确且具有法律效力的《公司章程》。这份章程，对于仅有的两位股东而言，不仅仅是工商登记的必备文件，更是未来公司治理、权利义务分配、利润分配、风险防范乃至股权流转和争议解决的“宪法”。
本篇文章将围绕关键词【两人有限公司章程范本】进行深入探讨，为您提供一份结构清晰、内容全面的章程编制指南，并对其中关键条款进行详细解读，助您与合伙人共同构建一个稳固的商业合作基础。
一、什么是两人有限公司章程？为何必须有？
1.1 公司章程的定义与法律地位
《公司章程》是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构及其产生办法、职权、议事规则等重要事项的规范性文件。对于两人有限公司而言，它是两位股东之间达成共识、共同遵守的约定，具有最高的法律效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
1.2 两人有限公司章程的重要性
确立公司治理结构： 明确股东会、执行董事（或董事会）、监事（或监事会）的职责和权限，确保公司运营有章可循。 界定股东权利与义务： 详细规定两位股东的出资额、出资方式、利润分配权、表决权、知情权，以及承担的责任，避免因权责不清而产生矛盾。 防范经营风险： 通过章程对股权转让、增资减资、公司解散清算等重大事项进行预设，降低未来经营中的不确定性。 解决潜在争议： 预先约定争议解决机制，如协商、调解、仲裁或诉讼，为未来可能出现的纠纷提供解决路径，避免公司陷入僵局。 工商登记的必备文件： 依照《公司法》规定，设立有限责任公司必须提交公司章程，它是公司合法存在的法律依据。二、两人有限公司章程的核心构成要素（范本概述）
一份完整的两人有限公司章程，通常包含以下核心内容。以下为结构概览，具体条款将在后续章节详述：
第一章 总则
公司名称、住所 公司类型（有限责任公司） 经营范围 注册资本、经营期限 公司登记机关 公司章程的制定依据第二章 股东
股东的姓名或名称、出资额、出资方式、出资比例、出资时间 股东的权利与义务（详细）第三章 注册资本与出资
注册资本总额 各股东认缴或实缴出资额、出资方式、出资期限 出资证明书 增资、减资的条件与程序第四章 组织机构
4.1 股东会 股东会的组成与职权 股东会的召开、表决程序、议事规则 4.2 执行董事（或董事会） 执行董事的产生、任期、职权 （如果设董事会，则为董事会的组成、职权、议事规则） 4.3 监事（或监事会） 监事的产生、任期、职权 （如果设监事会，则为监事会的组成、职权、议事规则） 4.4 总经理及其他高级管理人员 总经理的任免、职权 财务负责人等第五章 财务、会计与利润分配
财务会计制度 利润分配原则与方式、亏损弥补 公司财务年度第六章 股权转让
股东之间股权转让的条件与程序 股东向股东以外的人转让股权的条件与程序（优先购买权） 股权继承第七章 公司解散与清算
公司解散的原因 清算组的组成、职权、清算程序 清算财产的分配第八章 章程的修改
章程修改的条件与程序第九章 争议解决
争议解决方式（协商、调解、仲裁、诉讼） 管辖法院或仲裁机构第十章 附则
章程的生效日期 未尽事宜的处理三、两人有限公司章程范本：关键条款深度解读与定制建议
对于仅有两名股东的公司，以下几个条款尤为关键，需要特别关注和详细约定，以避免未来出现“内耗”甚至公司僵局。
3.1 股东的权利与义务：明确权责，平衡利益
3.1.1 权利方面： 表决权： 两人公司中，表决权分配是核心。通常按出资比例行使，但也可以约定不按出资比例（如约定一人一票）。特别注意： 对于重大事项（如修改章程、增资减资、合并分立解散等），《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着，如果两位股东各占50%股权，则所有重大事项必须经双方一致同意，否则任何一方都可能导致公司僵局。在章程中可考虑设计僵局解决机制。 利润分配权： 明确利润分配的条件（如达到一定盈利水平）、时间和方式（现金、红股），以及是否可提取法定公积金、任意公积金。 查阅权： 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于账簿、会计凭证等，应规定查阅程序和条件。 优先购买权： 一方股东对外转让股权时，另一方股东有同等条件下的优先购买权。 3.1.2 义务方面： 按期足额出资义务： 这是股东最基本的义务，未按期足额出资将承担违约责任。 遵守公司章程和各项制度的义务： 共同维护公司正常运营。 不得损害公司利益的义务： 忠实义务、勤勉义务，不得挪用公司资产、从事与公司相竞争的业务。 定制建议： 对于两位股东，强烈建议在章程中详细约定哪些事项需要一致同意，哪些事项可以简单多数通过。对于50%对50%股权结构，僵局解决条款（如第三方调解、强制股权回购、甚至“俄罗斯轮盘”式收购）至关重要。3.2 注册资本与出资：明细化与风险控制
认缴资本与实缴资本： 明确各股东的认缴资本总额、认缴时间、实缴时间，以及实缴方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等）。 非货币出资的评估： 如果涉及实物、知识产权等非货币出资，应在章程中明确其评估作价方式、评估机构及评估结果的确认，并约定如出资不实或价值缩水时的补足责任。 违约责任： 明确未按期足额出资的违约责任，如支付违约金、丧失部分股权甚至被除名等。 定制建议： 明确资金使用计划，尤其是启动资金，避免一方出资不到位影响公司正常运营。3.3 组织机构与治理：简化与效率
对于两人有限公司，组织机构可以简化，但仍需明确职责。
3.3.1 股东会：由两位股东组成，是公司的最高权力机构。需详细约定：
会议召集： 谁有权召集？提前多少天通知？ 会议形式： 书面决议、现场会议、线上会议？ 表决方式： 按出资比例？一人一票？哪些事项需全体一致通过？ 3.3.2 执行董事与经理：两人有限公司可以不设董事会，只设一名执行董事。通常由一位股东担任。
执行董事： 明确其职权范围，如主持日常经营、签署文件、聘任或解聘经理等。 注意： 如果两位股东各占50%股权，由哪一位担任执行董事，以及其职权范围，需谨慎协商。可考虑由非执行董事股东对执行董事的重大行为设置审批或备案机制。 经理： 明确经理的职责、权限、任免方式和薪酬。经理可以是执行董事兼任，也可以另行聘请。 3.3.3 监事：两人有限公司可以不设监事会，只设一名监事，由股东担任。
监事： 负责监督公司财务和执行董事、高级管理人员的职务行为。监事不得兼任公司董事或高级管理人员。 定制建议： 在只有两位股东的情况下，可以考虑由非执行董事的股东担任监事，形成内部制衡，提高公司治理的透明度和规范性。3.4 利润分配与亏损弥补：清晰的财务约定
利润分配原则： 明确利润分配是按出资比例，还是另有约定。分配时间、方式和条件（如必须先弥补亏损、提取法定公积金）。 亏损弥补： 约定公司发生亏损时如何弥补，是股东按出资比例承担，还是通过其他方式（如减少注册资本、股东借款）。3.5 股权转让与退出机制：未雨绸缪的关键
这是两人有限公司章程中最重要的部分之一，处理不好极易导致公司解体。
股东之间转让： 约定转让价格的确定方式（如协商、评估、特定公式），转让流程，以及转让后对公司运营的影响。 向股东以外的人转让： 优先购买权： 明确另一方股东的优先购买权，在同等条件下，另一方股东有权优先购买拟转让股权。 同意权： 约定股东向股东以外的人转让股权时，是否需要经过另一方股东的同意，以及同意比例（通常需全体股东过半数同意，两人公司则需要一致同意）。 估值方式： 如果转让涉及第三方，应约定股权估值方式，避免一方低价转让损害公司或另一方利益。 股东退出机制： 强制回购条款： 在特定情况下（如股东丧失民事行为能力、严重违反章程、长期不参与公司经营、死亡等），公司或另一方股东有权强制回购其股权，约定回购价格和方式。 股权继承： 约定股东死亡后，其股权是继承人自动继承，还是由公司或另一方股东回购。如果继承人继承，则需要明确其作为股东的权利义务。 对赌协议： 若涉及投资，可将业绩对赌等条款写入章程或另行签订协议。3.6 争议解决：避免公司僵局
两位股东之间的合作，最怕出现意见分歧，导致公司无法决策。
协商与调解： 优先通过协商解决，可约定在第三方专业人士（如律师、会计师）的协助下进行调解。 仲裁或诉讼： 如果协商、调解无效，应明确选择仲裁（约定仲裁机构）或诉讼（约定管辖法院）。仲裁具有一裁终局的特点，效率较高。 僵局解决机制： 特别针对50%对50%股权结构，可以设计： 轮流决策权： 针对特定事项，双方轮流拥有最终决定权。 股权强制出售或购买（如“德州扑克”或“俄罗斯轮盘”条款）： 一方提出购买或出售另一方股权的价格，另一方只能选择接受出售或以同样价格购买对方股权。 引入第三方股东或专家： 在特定事项上，引入独立第三方作为仲裁人或拥有最终投票权。四、编制两人有限公司章程的注意事项与常见误区
切勿直接套用网络范本： 范本仅供参考，每家公司的具体情况和股东意愿都不同，必须根据实际情况进行修改和完善。直接套用可能导致条款不适用、权利义务不明确或留下法律漏洞。 股东协议与公司章程的协调： 两位股东可能另行签订《股东协议》，其中有些约定与公司章程冲突。应确保两份文件内容一致，或者明确约定当两者不一致时以哪一份文件为准（通常是章程，因其对外公示且具有法律效力）。 明确股权比例与表决权： 这是核心问题。50%-50%看似公平，但在决策时极易造成僵局。如果一方希望拥有主导权，可以设定51%-49%的股权比例；如果希望共同决策，则必须预设僵局解决机制。 充分沟通与协商： 编制章程的过程是两位股东深入沟通、达成共识的过程。只有充分沟通，才能将双方的期望、责任、风险承担都明确化。 寻求专业法律意见： 鉴于公司章程的法律重要性，强烈建议聘请专业律师协助起草或审查章程，确保其合法合规，并能有效保护双方权益。律师可以根据实际情况提供专业的定制化建议。 定期审查与修订： 公司经营环境和股东意愿可能发生变化，章程并非一成不变。应定期（如每年）审查章程的适用性，并根据需要进行修改。五、如何获取并有效利用两人有限公司章程范本？
获取章程范本的途径有很多：
工商行政管理部门官网： 各地市场监督管理局网站通常会提供公司章程的参考范本下载。 法律服务平台： 许多律师事务所或在线法律服务平台会提供章程范本，并可能提供在线定制服务。 专业律师： 最可靠的方式是委托专业律师起草，律师会根据您的具体需求和法律规定，为您量身定制一份章程。有效利用范本的关键在于“改造”而非“复制”。 将范本作为基础框架，然后逐条对照您和合伙人的实际情况和期望进行修改。特别是关于股东权利义务、出资、组织机构、股权转让和争议解决等核心条款，务必细化。
总结与建议
【两人有限公司章程范本】并非简单的法律文件，它是您与创业伙伴共同事业的基石和蓝图。一份详尽、合理且具有前瞻性的章程，能够有效规范公司运营、明确股东权责、防范法律风险，并为潜在的矛盾冲突提供解决之道。
作为SEO编辑，我们深知用户对“范本”的需求，但更强调其背后蕴含的风险与机遇。我们强烈建议，在参考范本的基础上，两位股东务必进行充分、坦诚的沟通，并寻求专业的法律咨询，共同制定一份真正适合您公司的定制化章程。这不仅是对公司的负责，更是对彼此合伙关系的珍视。
请注意： 本文内容仅为普及公司章程相关知识，不构成正式法律意见。具体操作请务必咨询专业律师。
