在创业的旅途中，与志同道合的伙伴共同创立公司无疑是激动人心的。然而，无论合作关系多么亲密，一份清晰、完善的《公司章程》都是保障未来合作稳定、规避潜在风险的基石。对于仅有两名股东的公司而言，由于缺乏第三方决策制衡，公司章程的制定更是重中之重。本文将深入探讨【两人股东公司章程范本】的核心要素、特殊考量及定制要点，帮助您构建坚实的合作基础。
二人股东公司章程的重要性与核心作用
《公司章程》是公司的宪法，它详细规定了公司的组织结构、经营管理制度、股东权利义务等核心内容。对于两人股东的公司而言，其重要性尤为突出：
为何两人公司章程更显关键？
决策僵局的风险：在多股东公司中，当股东意见不合时，可以通过多数表决或第三方调解解决。但两人股东公司往往容易出现“50对50”的僵局，导致公司运营停滞。一份明确的章程可以预设解决方案。 权力制衡的缺失：由于只有两方，在没有外部约束的情况下，任何一方都可能利用自身地位影响公司决策。章程可以明确双方权力边界，实现内部制衡。 股权变动的敏感性：任何一方股东的股权变动（如转让、继承）都可能对公司产生巨大影响。章程应提前规划股权变动的规则。 退出机制的必要性：当合作关系破裂时，章程能提供有序的退出路径，避免无休止的争执和公司资产的无序分割。章程的法律地位
《中华人民共和国公司法》规定，设立公司，应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监监事、高级管理人员具有约束力。
这意味着，一份合法有效的公司章程，是公司设立的必要条件，也是未来处理公司内部事务、解决纠纷的根本依据。
【两人股东公司章程范本】应包含的核心要素
一份全面且专业的两人股东公司章程，通常应涵盖以下主要条款。以下将详细阐述每个部分的具体内容及在两人公司中的特别意义。
1. 公司基本信息
公司名称：准确填写公司全称。 公司住所：公司注册地址，通常为工商注册所在地。 经营范围：明确公司主营业务及兼营业务，未来若有拓展需及时办理变更登记。 注册资本：公司的认缴或实缴资本总额。对于两人公司，需明确双方的认缴比例和出资方式。 公司类型：有限责任公司。 公司营业期限：通常为长期，也可约定具体年限。2. 股东信息与股权结构
股东姓名或名称：详细列明两位股东的身份信息（自然人：身份证号；法人：统一社会信用代码）。 出资方式与金额：详细规定两位股东各自的出资金额、出资比例、出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等）及出资时间。对于实物或知识产权出资，需明确评估方式和作价依据。
两人公司特别注意： 需明确股权比例是50:50还是其他非均等比例。非均等比例有助于避免决策僵局，但需慎重考虑小股东的保护机制。
3. 股东权利与义务
股东权利：如知情权、表决权、利润分配权、剩余财产分配权、查阅复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等权利。
两人公司特别注意： 详细约定双方在公司重大决策中的表决权行使方式，尤其在50:50股权结构下如何打破僵局。
股东义务：如按期足额缴纳出资、遵守公司章程、不得抽逃出资、保守公司商业秘密等义务。
4. 权力机构与议事规则
股东会 股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事和监事、审议批准董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等。
股东会会议制度：规定召开形式（定期会议、临时会议）、召集程序、通知方式、表决方式、会议记录的保管等。 两人公司特别注意： 明确股东会决议的通过门槛。对于重大事项，是否需要全体股东一致同意？如果不能达成一致，应如何处理？（例如，引入第三方调解、强制股权回购等机制）
董事会/执行董事 董事会的组成与职权：如果公司不设董事会，则应明确执行董事的设置、任期、职权范围（如决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制定公司增加或者减少注册资本的方案、制定公司合并、分立、解散的方案等）。
两人公司特别注意： 如果只有两位股东，通常会选择设立一名执行董事，并由其中一位股东担任。这需要明确执行董事的决策权限，防止其权力过大而损害另一位股东的利益。或者规定某些决策需经股东会决议，避免执行董事一家独大。
监事会/监事 监事会或监事的设立与职权：监督董事、高级管理人员履职情况、检查公司财务、提议召开临时股东会等。通常两人公司可以不设监事会，仅设一名监事。如果两位股东都参与公司经营，可以聘请外部人员担任监事，以增强监督的独立性。
5. 利润分配与亏损弥补
利润分配原则：按照实缴的出资比例分配，或者约定不按出资比例分配。需要明确具体分配方案（如年度可分配利润的提取比例、分配时间等）。
亏损弥补：约定亏损的弥补方式，如用公司公积金弥补、股东按出资比例分担等。
6. 股权转让
内部转让：股东之间相互转让股权的条件和程序。
向股东以外的人转让：
规定其他股东的优先购买权（通常需经其他股东过半数同意）。若不同意转让，则应购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。
两人公司特别注意： 需详细规定股权转让的价格确定方式、支付方式，以及在一方想退出而另一方不同意购买或无法购买时的处理方案。
7. 争议解决与退出机制
争议解决方式：明确股东之间、股东与公司之间发生争议时的解决方式，如协商、调解、仲裁（约定仲裁机构和地点）、诉讼（约定管辖法院）。 两人公司特别注意： 僵局条款（Deadlock Clause）至关重要。例如： 俄罗斯轮盘条款：一方提出一个价格，要求以该价格购买另一方的全部股权，或以该价格出售自己的全部股权给对方，对方必须选择其中之一。 德州扑克条款：双方同时秘密向第三方提出购买对方股权的价格，出价高者获得股权。 强制出售/回购条款：在特定情况下（如一方严重违约、丧失履职能力），另一方有权强制出售/回购股权。
退出机制：除了股权转让，还可约定在特定情形下（如一方丧失行为能力、死亡、严重违反公司章程或损害公司利益等），公司或另一方股东有权强制回购其股权或要求其出售股权，并约定回购价格和支付方式。 拖售权（Drag-along）和跟售权（Tag-along）： 拖售权：当大股东（或持有多数股权的股东）找到一个买家愿意收购全部股份时，可以“拖”小股东（或另一位股东）一起出售股份。 跟售权：当大股东（或持有多数股权的股东）出售其股权给第三方时，小股东（或另一位股东）有权以相同的条件将其股权出售给该第三方。 在两人公司中，如果股权比例不是50:50，这些条款尤为重要。即使是50:50，也可以通过约定来设定。
8. 公司解散与清算
公司解散事由：规定公司终止经营的条件，如章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照等。
清算组组成与清算程序：明确清算组成员的产生方式、清算工作的流程和剩余财产的分配原则。
9. 章程修改
修改程序：明确公司章程的修改需经股东会决议通过，以及通过的表决比例。通常需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。在两人公司中，这意味着需要双方一致同意。
两人股东的特殊考量与条款优化
除了上述基本要素，两人股东公司在定制章程时，应特别关注以下几个方面以规避独有的风险：
1. 决策僵局（Deadlock）的预防与解决
这是两人公司最核心的风险。章程应提供明确的解决方案：
提高表决门槛：对于特别重大事项（如增资、减资、股权转让、利润分配、公司解散、章程修改等），明确要求必须经全体股东一致同意方可通过。 引入第三方调解机制：当股东会无法达成一致时，可约定引入第三方专业人士进行调解。 强制股权回购/出售条款：在僵局持续一定时间（如60天或90天）无法解决时，触发上述的“俄罗斯轮盘”、“德州扑克”或强制买卖条款。 轮值CEO或特定事项指派权：例如，约定某类决策由A股东主导，另一类由B股东主导，定期轮换。2. 股权转让的限制与退出机制
确保股东股权的稳定性，以及在一方退出时能有序进行。
更严格的优先购买权：可以约定当一方股东对外转让股权时，另一方股东具有更优先或更优惠的购买权。 “不活则卖，不买则活”原则：当一方股东希望退出时，另一方股东可以选择购买其股权或将自己的股权出售给对方。 特定情形下的股权回购：例如，一方股东因个人原因（如移民、健康问题）无法继续参与经营，可约定公司或另一方股东有权按约定价格回购其股权。3. 职责分工与薪酬激励
虽然这不直接属于公司章程的法定内容，但在实际操作中，明确分工能减少摩擦，建议在章程中提及或作为附件：
明确岗位与职责：两位股东各自在公司的具体职务、职责范围和汇报关系。 薪酬与福利：明确两位股东的薪酬构成（基本工资、绩效奖金、福利待遇），以及与绩效挂钩的激励机制。 非竞争条款：约定股东在任职期间及离职后一定期限内不得从事与公司有竞争关系的业务。如何高效利用【两人股东公司章程范本】进行定制
仅仅下载一份范本并不能满足您的需求。正确的做法是将其作为起点，结合自身情况进行深度定制。
步骤一：明确合作愿景与核心原则
坦诚沟通：两位股东坐下来，开诚布公地讨论对公司未来的期望、各自的投入（时间、资金、资源）、风险承受能力以及对分歧的处理方式。 核心理念：形成对公司价值观、使命、长期目标的共识。步骤二：对照范本，逐条细化
审阅并讨论：对照范本的每一条款，逐条讨论其含义、适用性，并结合双方意愿进行修改或补充。 具体化条款：避免使用模糊的词语，尽量量化或具体化条款内容。例如，“公平合理”应具体为“根据市场评估价”或“以净资产的X倍”。步骤三：重点关注特殊条款
将更多的精力放在那些可能引发争议的关键点上，如：
决策僵局解决方案 股权转让限制与价格机制 退出机制与股权估值方法 利润分配与亏损承担方式 违约责任及赔偿标准步骤四：寻求专业法律意见
在最终定稿前，务必聘请专业的律师对章程草案进行审核。律师可以帮助您：
合法合规性审查：确保章程符合《公司法》等法律法规的规定。 风险识别：指出潜在的法律风险点，并提供规避建议。 条款优化：根据您的具体需求，优化条款措辞，使其更严谨、更具可操作性。常见误区与风险规避
误区一：照搬照抄，不求甚解
直接下载一份通用范本，不加修改，不理解其中条款的含义和潜在影响。这可能导致章程与公司实际情况不符，留下隐患。
规避： 仔细阅读每一条款，结合自身公司情况进行逐字逐句的调整和确认。
误区二：忽视未来潜在问题
只考虑公司顺利发展的情形，而忽略了合作破裂、一方退出、经营困难等负面情况的处理方案。
规避： 在制定章程时，始终思考“如果发生XX情况，我们该怎么办？”，并将这些预案写入章程。
误区三：对章程的修改掉以轻心
公司发展过程中，经营范围、股权结构、管理模式等可能发生变化，但未及时修改章程。
规避： 定期回顾公司章程，确保其与公司最新情况及法律法规保持一致，并及时办理工商备案变更。
误区四：未及时办理工商备案
公司章程作为公司设立和变更的法定文件，需在工商行政管理部门进行备案。
规避： 章程制定或修改后，务必按照法定程序办理工商备案，确保其法律效力。
法律依据与相关法规
制定和理解两人股东公司章程，主要依据以下法律法规：
《中华人民共和国公司法》： 核心法律依据，规定了公司设立、组织机构、股东权利义务、公司解散等基本制度。 《中华人民共和国民法典》： 对公司合同行为、财产所有权、责任承担等提供基本原则和规范。 《中华人民共和国市场主体登记管理条例》： 规范了公司章程的备案要求。 相关司法解释： 最高人民法院发布的关于公司法适用的司法解释，为具体案件的裁判提供了指引。结语
一份精心制定并符合实际情况的【两人股东公司章程范本】，不仅仅是一份法律文件，更是两位股东之间信任的基石和合作的蓝图。它能帮助您预见风险，在风雨来临时有所依循，从而确保公司能够稳定、健康地发展。请记住，在公司设立之初投入时间和精力来完善章程，将为未来的合作省去无数麻烦和潜在损失。
强烈建议您在最终确定公司章程前，寻求专业律师的帮助，确保您的章程既合法合规，又能最大程度地保护两位股东的权益。
