在设立有限责任公司时，股东的出资方式是构建公司资本基础的核心要素。理解并正确运用各种出资方式，不仅关系到公司的合法设立和运营，也直接影响股东的权利义务和公司的未来发展。本文将围绕“有限责任公司股东可以用哪些出资”这一核心问题，为您提供一份详细、具体的解答，并探讨相关的法律规定和注意事项。
有限责任公司股东出资的法律依据与基本原则
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这一规定确立了股东出资的多元化原则，但同时也强调了合法性、可估价性和可转让性这三个基本要求。
合法性： 出资财产必须来源合法，且法律不禁止其作为出资。 可估价性： 非货币财产必须能够通过专业评估确定其价值，以便计入公司注册资本。 可转让性： 出资财产的权利或所有权必须能够依法转移给公司。股东出资的常见方式（合法且常用）
以下是有限责任公司股东可以合法使用的主要出资方式：
1. 货币出资
货币出资是最直接、最常见、最简便的出资方式。股东可以直接以人民币或其他可自由兑换的外币（需按规定办理结汇手续）投入公司账户，作为公司注册资本的一部分。
优点： 流动性强，易于计量和管理，无须评估，方便公司即时运营。 注意事项： 须存入公司开立的银行验资账户（目前实行认缴制后，设立时不再强制验资，但实缴时仍需转入公司基本账户）。 应明确标明为“投资款”或“出资款”，以便区分。2. 实物出资
实物出资是指股东以其拥有的各种有形财产，如机器设备、原材料、交通工具、房屋建筑物等，经过法定评估作价后，转移给公司作为注册资本。
优点： 可以减轻股东现金压力，盘活现有资产。 注意事项： 权属清晰： 出资实物必须为股东合法所有，权属明确，无任何争议或抵押、质押等权利负担（或已获得权利人同意）。 评估作价： 必须委托具有资质的评估机构进行评估，以确定其公允价值，并作为出资依据。 办理转移： 需依法办理所有权转移手续，如设备交接单、房产过户登记、车辆过户登记等，确保公司取得完整的产权。 折旧问题： 实物资产通常存在折旧，公司应在章程中明确其折旧政策。3. 知识产权出资
知识产权出资是指股东以其合法拥有的专利权、商标权、著作权、非专利技术（专有技术）等知识产权，经评估作价后出资给公司。
优点： 允许股东将其无形资产转化为资本，特别适合科技型、创意型企业。 注意事项： 权属清晰： 知识产权的权属必须明确无争议，且处于有效期内，无权利瑕疵。 评估复杂： 知识产权的价值评估通常较为复杂，应委托专业评估机构进行，评估结果需客观、公正。 办理转移： 需依法办理知识产权的变更注册或备案手续，确保公司取得合法使用权或所有权。例如，专利权、商标权的转让需向国家知识产权局或商标局办理变更登记。 使用年限： 知识产权有其保护期限和经济寿命，公司章程中应对其摊销、后续研发投入等有所规定。4. 土地使用权出资
土地使用权出资是指股东以其合法拥有的国有土地使用权（而非土地所有权），经评估作价后出资给公司。
优点： 解决公司对土地的需求，特别是对于生产制造型企业。 注意事项： 权属明确： 土地使用权必须合法有效，无争议，未被限制或设定权利负担。 用途限制： 土地的用途可能受到规划限制，出资时需考虑其是否符合公司经营需求。 评估作价： 需委托专业的土地评估机构进行评估。 办理转移： 需向当地国土资源管理部门办理土地使用权过户登记手续。5. 股权、债权出资（有条件限制）
在特定条件下，股东也可以使用股权或债权作为出资：
股权出资： 指股东以其持有的其他公司的股权（通常是指已足额实缴出资、权属清晰、无权利负担且具备持续经营能力的公司股权）作为对目标公司的出资。 注意事项： 所出资的股权必须已足额实缴，且不能是未到期的认缴股权。 股权权属清晰，无争议，无任何质押、冻结等权利负担。 需经评估作价，并办理股权过户登记手续。 被投资公司的持续经营能力和盈利状况会影响出资股权的价值。 债权出资： 指股东以其享有的对第三方的合法、有效、无争议、已到期且可依法转让的债权作为对目标公司的出资。 注意事项： 债权必须真实存在、合法有效，且无争议。 通常要求债权已到期，或在出资后短期内到期。 债权人（即出资股东）需与债务人办理债权转让通知或确认手续。 需经评估作价，债权的可回收性是评估的关键。 实践中，债权出资因其复杂性和风险性，运用较为谨慎。哪些不能作为出资？（法律明令禁止）
并非所有具有价值的财产都能作为股东出资。根据《公司法》及相关法律法规，以下财产或权利是明确禁止作为出资的：
1. 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等
这些要素虽然对公司发展有重要意义，但由于其无法独立估价、无法独立转让、不具备财产独立性，因此法律明确禁止将其作为注册资本出资。股东可以通过提供劳务、技术指导等方式为公司贡献，但这些贡献属于股东的义务或服务，不计入注册资本。
2. 对公司自身的债权
股东不能将其对公司享有的债权（即公司欠股东的钱）作为对公司的出资。这是为了防止股东通过虚增债权的方式规避实际出资义务，损害公司和其他债权人的利益。
3. 未经法定评估的非货币财产
所有非货币财产出资，无论实物、知识产权还是土地使用权等，都必须经过法定评估机构的评估作价。未经评估或评估程序不合法的，不能作为有效出资。
4. 权属不清、禁止转让或设有担保的财产
如果财产的权属存在争议、法律明文禁止转让（如集体所有土地、划拨土地使用权在特定条件下）、或已设定抵押、质押等权利负担且未解除或未经权利人同意的，均不能作为出资。
非货币出资的重点程序与注意事项
选择非货币出资方式时，股东和公司需要特别注意以下程序和潜在风险：
1. 评估作价
委托专业机构： 必须委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。 客观公正： 评估结果应客观、公正，真实反映资产价值。股东或公司不得恶意高估或低估资产价值。 出具报告： 评估机构需出具正式的评估报告，作为出资的法律依据。2. 财产转移手续
及时办理： 股东应及时将出资财产的所有权或使用权转移给公司。 依法登记： 对于需要办理登记的财产（如房产、土地使用权、车辆、知识产权），必须依法办理过户登记手续，确保公司取得完整的财产权利。 交接确认： 对于不需登记的实物，应办理书面交接手续，明确移交日期、资产清单及状况。3. 股东责任与风险
虚假出资： 若股东以虚假方式出资（如高估资产价值、未实际转移财产），将承担虚假出资的法律责任，可能包括补足出资、缴纳罚款，甚至承担刑事责任。 抽逃出资： 股东在公司成立后，非法抽回其出资的，将承担抽逃出资的法律责任。 连带责任： 若非货币财产的实际价值显著低于公司章程规定作价的金额，其他股东在公司首次出资时未尽到审查义务的，可能要承担连带责任。常见问题解答
1. 认缴制下，非货币出资还需要立即实缴吗？中国目前实行注册资本认缴登记制，即股东在公司章程中约定各自认缴的出资额、出资方式和出资期限，无须在公司设立时立即足额实缴。对于非货币出资，这意味着股东可以在章程约定的期限内，按照约定的方式（如实物、知识产权等）将相应财产转移给公司。但在约定期限届满前，仍需完成评估、转移等实缴程序。
2. 如何确保非货币出资的合法有效性？为确保非货币出资的合法有效性，建议采取以下措施：
尽职调查： 对出资财产进行充分的尽职调查，核实其权属、合法性、有无权利负担等。 专业评估： 严格按照法律规定，委托具备资质的评估机构进行评估，确保评估结果的公允性。 章程明确： 在公司章程中详细列明出资方式、作价金额、出资期限、违约责任等。 法律顾问： 聘请专业律师提供法律意见，协助起草出资协议、办理财产转移手续等。 会计处理： 确保公司会计师事务所对非货币出资进行合规的审计和会计处理。 3. 如果股东未按期足额出资，会有什么后果？如果股东未按期足额缴纳其认缴的出资，将面临以下后果：
承担违约责任： 依据公司章程或股东协议，向公司及其他已足额出资的股东承担违约责任，如支付违约金。 丧失股东权利： 经公司催告后仍不缴纳，公司可以根据章程的规定解除其股东资格，或要求其补足出资。 补足出资责任： 对公司承担补足出资的责任。 对债权人的责任： 在公司不能清偿债务时，未履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。综上所述，有限责任公司股东的出资方式具有多样性，为企业设立提供了灵活性。然而，无论是货币出资还是非货币出资，都必须严格遵守《公司法》及相关法律法规的规定，确保出资的真实性、合法性和有效性。建议在公司设立和股东出资过程中，充分咨询专业法律和财务意见，以规避潜在风险，保障公司和股东的合法权益。
