在企业经营和股权流转中，一个常见的疑问是：如果公司本身并没有盈利，甚至处于亏损状态，那么股东在变更股权时是否还需要缴纳税款？具体会涉及哪些税种？许多人可能会错误地认为，公司没赚钱，股东转让股权就不需要交税。然而，这是一个普遍的误区。本文将围绕“股东变更需要交什么税没盈利”这一核心关键词，为您进行详细、具体的解答。
理解核心概念：公司盈利与股东收益的区别
首先，我们需要明确一个关键点：公司的盈利状况与股东在股权转让中是否获得收益，是两个独立的法律和税务概念。
公司盈利： 指企业在一定会计期间内，通过经营活动所实现的净利润。这影响的是公司的企业所得税、可分配利润等。 股东收益： 指股东将其持有的股权转让给第三方时，转让价格高于其取得股权的原始成本所产生的差额。这个差额，即为股东的“财产转让所得”，是税务机关关注的焦点。因此，即使一家公司多年亏损，其内在价值（例如，拥有独特的知识产权、品牌价值、土地使用权或潜在的市场前景）仍然可能使得其股权在转让时能够以高于原始成本的价格成交。在这种情况下，转让方股东就产生了应税所得。
股东变更（股权转让）主要涉及的税种
股东变更通常通过股权转让来实现。根据转让方股东的性质（个人还是法人），所涉及的主要税种和计算方式会有所不同。
1. 个人股东转让股权：主要涉及个人所得税和印花税
如果股权的转让方是自然人股东，那么主要涉及的税种是个人所得税和印花税。
个人所得税（财产转让所得）核心点： 个人所得税是对个人因转让股权所获得的“财产转让所得”征收的，与被转让股权的公司是否盈利无关。
纳税主体： 股权转让方个人。 计税依据： 股权转让收入减去股权原值和合理税费后的余额。计算公式： 应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权原值 - 合理税费
税率： 比例税率20%。
“没盈利”对个人所得税的影响： 公司没盈利，但股东赚钱： 即使公司长期亏损或无盈利，如果个人股东以高于其取得股权时的成本价（即股权原值）转让股权，从而获得收益，那么这部分收益就需要缴纳20%的个人所得税。 公司没盈利，股东也没赚钱（或亏钱）： 如果个人股东转让股权的收入低于或等于其股权原值加上合理税费，那么没有产生“财产转让所得”，就不需要缴纳个人所得税。但申报义务通常仍然存在。 股权原值的认定： 购买取得的股权： 以实际支付的股权款项及相关税费为原值。 投资入股取得的股权： 以投入的净资产或经评估确认的价值为原值。 以股权奖励方式取得的股权： 股权奖励收入为原值。 继承或无偿受赠的股权： 按照法律法规或主管税务机关核定的成本价确定。注意： 税务机关有权对明显偏低的股权转让价格进行核定，以防止通过低价转让股权来规避个人所得税。
纳税申报： 通常由股权受让方（购买方）作为扣缴义务人，在支付股权转让款时代扣代缴个人所得税；转让方也可自行申报。 印花税（产权转移书据） 纳税主体： 股权转让合同的双方（转让方和受让方）。 计税依据： 股权转让书据（合同）所载的股权转让金额。 税率： 万分之五。通常由转让方和受让方各承担万分之二点五，但在实践中，往往由一方承担或约定分配。 “没盈利”的影响： 印花税是针对经济活动中书立的合同、凭证等征收的，与公司是否盈利无关，只要发生股权转让并签订合同，就需要缴纳。2. 法人股东转让股权：主要涉及企业所得税和印花税
如果股权的转让方是法人股东（即一家公司转让其持有的另一家公司的股权），那么主要涉及的税种是企业所得税和印花税。
企业所得税（财产转让所得）核心点： 企业所得税是对法人企业因转让股权所获得的“财产转让所得”征收的，这部分所得将并入企业的年度应纳税所得额统一计算。
纳税主体： 股权转让方法人企业。 计税依据： 股权转让收入减去股权计税成本和相关税费后的余额。计算公式：： 应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权计税成本 - 相关税费
税率： 一般为25%，但符合小型微利企业条件的，可享受优惠税率；高新技术企业等特定企业也可能享受15%的优惠税率。
“没盈利”对企业所得税的影响： 公司没盈利，但法人股东赚钱： 同样，即使被转让股权的公司处于亏损或无盈利状态，如果法人股东转让股权获得的收益（转让收入高于股权计税成本）为正，那么这部分收益将计入其自身的应纳税所得额，与企业其他收入合并计算缴纳企业所得税。 公司没盈利，法人股东也没赚钱（或亏钱）： 如果法人股东转让股权的收入低于或等于其股权计税成本加上相关税费，那么没有产生应税收益，反而可能产生损失。这部分损失可以抵减企业当期的应纳税所得额，并在后续年度（最长不超过五年）弥补。 股权计税成本的认定： 按照企业会计准则确认的初始投资成本或后续增资成本等。 纳税申报： 法人股东应将股权转让所得并入其当年度的企业所得税汇算清缴中一并申报缴纳。 印花税（产权转移书据） 纳税主体： 股权转让合同的双方（转让方法人和受让方）。 计税依据： 股权转让书据（合同）所载的股权转让金额。 税率： 万分之五，双方各承担万分之二点五。 “没盈利”的影响： 同个人股东一样，印花税与公司是否盈利无关，只要发生股权转让并签订合同，就需要缴纳。无论公司是否盈利，以下几点都至关重要
在进行股权变更时，无论被转让股权的公司是否盈利，以下几个方面都需要高度重视，以避免税务风险和纠纷。
1. 股权转让定价的“合理性”
税务机关对于股权转让价格的公允性有着严格的审查。如果股权转让价格明显偏低（例如，远低于公司的净资产或市场公允价值），且无正当理由，税务机关有权按照合理方法核定其转让收入，补征税款。
合理理由包括： 被投资企业发生重大自然灾害、疫情等不可抗力因素；被投资企业已连续三年以上亏损；被投资企业因国家政策调整、产业结构调整导致经营困难；以及其他符合合理商业目的的情形。 缺乏合理理由的低价转让： 将被视为有避税嫌疑，税务机关会按照“净资产份额法”或其他合理方法重新核定转让价格。 建议： 在股权转让时，建议聘请专业的资产评估机构对股权价值进行评估，以评估报告作为定价依据，能有效降低税务风险。常见的评估方法包括：资产基础法、收益法、市场法等。2. 税务申报义务的履行
即使股东认为自己没有产生应税所得（例如，转让价格低于成本），也建议按规定进行税务申报。对于个人股东，可能需要扣缴义务人代扣代缴或自行申报；对于法人股东，则需在年度企业所得税汇算清缴中体现。不申报或虚假申报可能导致税务行政处罚。
3. 准确留存证据
股权转让过程中产生的所有文件都应妥善保管，包括但不限于：
股权转让协议/合同。 股权转让款的支付凭证。 股权原值的证明材料（如出资证明、投资协议、购买发票等）。 股东会决议、公司章程修正案。 资产评估报告（如有）。 税务机关要求提供的其他材料。这些材料在税务机关核查时至关重要。
4. 其他可能相关的税费
在大多数纯股权转让交易中，以下税种通常不直接涉及：
增值税： 股权转让不属于增值税的征税范围，一般不缴纳增值税。 土地增值税、契税： 这两种税是针对房地产或土地使用权转让征收的，纯粹的股权转让不直接涉及。但如果股权转让的实质是间接转让房地产，且符合特定条件，税务机关可能会穿透征收相关税款。这种情况较为复杂，需具体分析。总结与建议
总结
核心结论： 股东变更（股权转让）是否需要交税，以及交什么税，主要取决于转让方股东的性质和股东是否在转让中获得了收益。公司的盈利状况对股东转让股权产生的税负没有直接影响，但可能间接影响股权的市场价值和转让价格。
无论是个人股东还是法人股东，只要在股权转让中实现收益（即转让收入高于股权原值/计税成本和相关税费），就需要依法缴纳个人所得税或企业所得税。同时，转让双方都需要缴纳印花税。
专业建议
股权转让涉及的税务问题往往较为复杂，不仅涉及到税法规定，还可能与公司法、合同法等相关。特别是当股权价值评估、交易结构设计、税务筹划等环节，稍有不慎就可能引发税务风险。因此，我们强烈建议：
在进行股东变更前，务必咨询专业的税务师或律师。 对股权进行合理评估，确保交易价格的公允性。 妥善保管所有交易文件，以备税务机关核查。通过专业的指导和细致的准备，您可以有效规避税务风险，确保股东变更过程的合规与顺利。
