在企业经营的生命周期中，设立、变更、存续是常态，而“注销”则是企业依法退出市场的最终环节。公司注销不仅涉及税务、工商等多个部门的复杂流程，更需要公司内部合法合规的决策支持。其中，公司注销股东会决议是整个注销过程中最核心、最具法律效力的内部文件之一。它不仅体现了股东的共同意志，更是启动公司清算程序和后续注销登记的法律依据。
本文将围绕“公司注销股东会决议范本”这一关键词，为您详细解读其重要性、构成要素、起草要点以及在注销流程中的具体应用，并提供一份详尽的决议范本，助您顺利完成公司注销工作。
什么是公司注销股东会决议？
公司注销股东会决议是指有限责任公司或股份有限公司的全体股东（或达到法定比例的股东）通过召开股东会会议，依法定程序表决通过的，决定公司终止经营、启动清算程序并最终申请注销登记的法律文件。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东会或者股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销； 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。其中，因“股东会或者股东大会决议解散”是最常见的一种主动解散方式，而股东会决议便是启动这一过程的法定文件。
股东会决议的重要性
法律依据：它是公司决定解散和清算的最直接、最权威的法律依据。 程序启动：是公司清算组成立、清算程序启动的前提。没有合法的股东会决议，清算工作将无法开展。 权责明确：通过决议，明确了清算组成员及其职责，保障了清算工作的顺利进行。 对外公示：在办理注销登记时，工商、税务等部门均会要求提交此决议文件。公司注销股东会决议范本详解
一份完整的公司注销股东会决议范本应包含以下核心内容。以下为一份详细的范本，并对其各部分进行解读。
[公司名称]股东会决议
会议时间： [年]年[月]月[日] [时]时[分]
会议地点： [具体会议室/地址]
召集人： [股东/执行董事/董事会，按公司章程规定填写]
主持人： [姓名]
出席股东：
股东姓名：[股东A姓名]；身份证号码：[身份证号]；持股比例：[XX]% 股东姓名：[股东B姓名]；身份证号码：[身份证号]；持股比例：[XX]% （若有多位股东，请按此格式一一列出）本次股东会应出席股东[X]人，代表表决权[XX]%，实际出席股东[Y]人，代表表决权[YY]%，符合《公司法》及公司章程的规定。
记录人： [姓名]
决议事项：根据公司经营状况以及发展需要，经全体股东充分讨论，一致决议如下：
一、 同意解散公司并进行清算。
全体股东一致同意解散[公司名称]（统一社会信用代码：[统一社会信用代码]），并决定自本决议通过之日起启动清算程序。公司将依法进行清算，并向公司登记机关申请注销登记。
二、 成立公司清算组。
为依法对公司财产进行清理、了结公司债权债务、处理公司剩余财产，根据《公司法》及相关法律法规的规定，决定成立公司清算组，其成员如下：
清算组组长： [姓名]（身份证号码：[身份证号]） 清算组成员： [姓名]（身份证号码：[身份证号]） 清算组成员： [姓名]（身份证号码：[身份证号]） （清算组成员一般为股东或由股东委派的人员组成，建议至少3人，且有财务背景的人员参与）三、 明确清算组职责及权限。
清算组对全体股东负责，行使下列职权：
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动； 向公司登记机关申请注销登记。清算组组长负责主持清算组日常工作，并协调处理清算过程中的各项事宜。清算组的其他成员应协助组长完成各项清算任务。
四、 确定清算期限。
清算组应当自成立之日起[XX]日内开展清算工作，并在法律法规规定的期限内完成清算报告，并向公司登记机关办理注销备案及注销登记。
五、 债权债务处理及剩余财产分配。
公司清算结束后，在支付清算费用、职工工资和社保费用、缴纳所欠税款以及清偿公司债务后，剩余财产按各股东实缴出资比例进行分配。
六、 其他事项。
授权清算组全权办理公司注销清算过程中涉及的工商、税务、银行、社保、海关等一切相关手续，签署相关法律文件，并承担相应法律责任。
全体股东签名（或盖章）：
[股东A姓名/签字]：
[股东B姓名/签字]：
（若股东为法人或其他组织，应加盖公章并由法定代表人/负责人签字）
[公司名称]（盖章）
决议日期： [年]年[月]月[日]
范本结构详解及起草要点
1. 标题格式：[公司名称]股东会决议
要点：清晰明确，点明文件性质和公司主体。
2. 会议基本信息 会议时间、地点：务必真实、准确，便于查阅和核实。 召集人、主持人：应符合公司章程的规定，通常是执行董事、董事长或特定股东。 出席股东： 列明所有出席股东的姓名、身份证号码、持股比例。若有股东委托代理人出席，需附上授权委托书，并在决议中注明委托代理人的姓名和被代理股东的信息。 重要提示：需明确“应出席股东数/代表表决权比例”和“实际出席股东数/代表表决权比例”，以证明会议的合法性，符合《公司法》和公司章程规定的表决权比例（通常是三分之二以上表决权通过）。 记录人：会议的真实记录者，需由专人负责。 3. 决议事项这是决议的核心内容，必须详细具体，涵盖公司注销的所有关键环节。
同意解散公司并进行清算： 明确表达股东会同意公司解散的意志。 指出公司全称及统一社会信用代码，确保主体清晰。 声明启动清算程序，并最终申请注销登记。 成立公司清算组： 清算组是注销工作的具体执行者，其设立至关重要。 成员构成：至少3人，包括清算组组长和成员。通常由股东、董事、高级管理人员或由股东委派具备财务、法律知识的专业人员担任。 信息列明：需列出清算组组长及成员的姓名、身份证号码，确保身份明确。 明确清算组职责及权限： 这部分应列明《公司法》第一百八十三条规定的清算组职权，确保清算组有足够的法律依据开展工作。 可根据公司实际情况，增加或细化清算组的具体权限，如授权其全权处理注销过程中的各类事项、签署相关文件等。 确定清算期限： 虽然法律没有明确规定具体的清算期限，但建议股东会在决议中给出一个合理的时间范围，以督促清算组高效完成工作。 一般清算期建议不少于45天（用于债权人公告）。 债权债务处理及剩余财产分配： 清算的核心是债权债务的清理。决议中需明确清算结束后，需先支付清算费用、职工工资和社保费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 剩余财产分配：明确剩余财产的分配原则，通常按照股东实缴出资比例分配，若章程另有约定则从其约定。 其他事项： 可授权清算组全权办理后续所有注销手续，包括但不限于工商、税务、银行、社保、海关等部门的注销事宜。 强调清算组需承担相应的法律责任。 4. 股东签名（或盖章）要点：
所有出席会议的股东都必须亲自签名。 若股东是法人或其他组织，需加盖其单位公章，并由其法定代表人或负责人签字。 一人有限公司的特殊情况：一人有限公司的注销，不需要股东会决议，而是由股东（或执行董事）做出决定。文件名称应改为“一人有限责任公司股东决定”或“一人有限责任公司执行董事决定”。 5. 公司盖章及决议日期要点：
加盖公司公章，确认文件有效性。 填写决议通过的日期，确保准确性。起草决议时的关键要素与注意事项
1. 确保合法合规性
会议召集程序：严格按照公司章程规定的程序召集和召开股东会，包括会议通知的时限、方式、内容等。 表决比例：解散公司属于《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项，公司章程可能对该比例有更高要求，需严格遵守。 内容符合《公司法》：决议内容必须符合《公司法》关于公司解散和清算的各项规定。2. 信息准确无误
公司名称、统一社会信用代码、股东信息、清算组成员信息等都必须与实际情况一致，不得有任何差错。3. 清算组的组成与职责
清算组是注销过程中的核心。根据《公司法》规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 专业性：建议清算组中应有具备财务、法律知识的成员，以确保清算工作的专业性和合规性。 责任：清算组在清算期间是公司对外代表，对其在清算过程中造成的损害承担法律责任。4. 债务清偿的优先级
在清算过程中，公司财产的分配顺序是严格按照法律规定的：
支付清算费用； 支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 缴纳所欠税款； 清偿公司债务； 上述各项支付完成后，剩余财产才能按照股东出资比例或章程约定进行分配。这一顺序必须严格遵守，否则清算组成员可能承担连带责任。
5. 债权人通知与公告
清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。这是法律强制性要求，关系到债权人的知情权和追偿权，也是公司办理注销登记的前提。
6. 档案资料的妥善保管
公司注销后，其档案资料（如账簿、凭证、合同等）需要妥善保管，一般由清算组组长或指定人员负责保管，以备后续可能发生的法律查询或税务稽查。
股东会决议在公司注销流程中的作用
公司注销是一个多部门联动的复杂过程，股东会决议贯穿始终，是启动和推进各环节的关键文件。
启动清算备案：公司在决定解散后，清算组成立之日起10日内，需持股东会决议向公司登记机关办理清算组备案。这是清算程序正式启动的标志。
清算公告与债权人处理：清算组应根据决议的授权，及时在国家企业信用信息公示系统进行清算组备案公告，并通知已知债权人。此公告期一般为45天。
税务注销：在办理税务注销时，税务机关会要求提交股东会关于公司解散和清算的决议文件，作为清算报税和办理税务注销登记的依据。
银行账户注销：银行在办理公司基本户和其他银行账户注销时，通常也会要求提供股东会决议，确认公司已决定解散清算。
工商注销登记：这是注销的最后一步。公司在完成清算报告、税务注销等所有前置程序后，向公司登记机关申请注销登记时，股东会决议是必备材料之一，用于证明公司解散的合法性。
常见问题解答 (FAQ)
1. 一人有限公司如何办理注销？还需要股东会决议吗？
答：一人有限责任公司因只有一个股东，不需要召开股东会。其注销流程中的“股东会决议”由该股东签署的《公司解散决定》或《股东决定》取代。内容基本与股东会决议相似，只是主体和称谓不同。
2. 如果部分股东无法出席会议，可以委托他人代签吗？
答：可以。无法出席的股东可以出具授权委托书，委托其他股东或第三方代为出席并表决。委托书应明确授权事项、权限范围、委托期限等，并由委托人亲笔签名。在决议中需注明该股东通过委托代理人出席。
3. 清算组的法律责任有哪些？
答：清算组是公司解散后的法定执行机构，对公司及其债权人负有忠实义务和勤勉义务。如果清算组未依法履行职责，给公司或债权人造成损失的，依法承担赔偿责任；如果清算组成员滥用职权，损害公司或债权人利益的，还可能承担刑事责任。
4. 公司注销后，重要的合同、账簿等文件如何处理？
答：公司注销后，原公司的账簿、凭证、报表及其他重要文件应由原股东或清算组指定的人员负责保管，保存期限不少于十年。这是为了应对未来可能的税务稽查、法律纠纷或其他查询。
5. 股东会决议通过后，多久内需要完成注销？
答：《公司法》并未对股东会决议通过后完成注销的时限做出明确规定。但通常建议尽快办理，因为公司清算期间，仍可能产生管理费用，且公司不宜再从事经营活动。清算组备案后，需在国家企业信用信息公示系统进行公告，公告期45天后才能进行最终的注销登记申请。
公司注销股东会决议是确保公司合法、有序退出市场的基石。正确起草并妥善执行这份决议，对于保障股东权益、维护债权人利益、防范法律风险都至关重要。建议在办理公司注销时，充分理解其法律意义，并可寻求专业的法律或财税咨询服务，以确保整个注销过程顺利无误。
