引言：香港公司章程的正式名称与核心价值
当您在香港注册成立公司时，会接触到一系列重要的法律文件。其中，规定公司内部运作、股东与董事权利义务的核心文件，我们通常称之为“公司章程”。但其在香港法例下的正式名称究竟是什么？本文将为您详细解答，并深入探讨其在公司治理中的关键作用、主要内容、创建与修订流程，以及其公开性。
一、香港公司章程的正式名称：组织章程细则
在香港《公司条例》（Companies Ordinance）中，我们通常所指的“公司章程”或“章程”，其官方和法律上的准确名称是“组织章程细则”（Articles of Association）。这个术语明确定义了公司内部治理的规则和程序。
虽然在日常交流或非正式场合中，人们也常使用“公司章程”或简称“章程”来指代，但了解其正式名称有助于在法律文件和专业沟通中保持准确性。在香港公司注册处（Companies Registry）提交的各类文件，以及公司日常的法律事务中，均会使用“组织章程细则”这一官方称谓。
二、组织章程细则的核心作用与法律地位
“组织章程细则”是香港公司最重要的法律文件之一，它构成了一个公司内部管理的基础框架。其核心作用包括：
内部治理的“宪法”：它规定了公司的内部运作规则，就像一个小型社会的宪法。所有股东、董事和公司本身都必须遵守其中条款。 股东与公司之间的合同：根据香港《公司条例》第83条，组织章程细则对公司及其股东均具有约束力，如同双方签订的契约。股东之间，以及股东与公司之间，都必须依照章程行事。 董事权力与责任的界定：明确了董事会的职权范围、董事的委任、罢免、职责以及薪酬等。它为董事会决策提供了法律依据和限制。 股份与资本的规定：包括公司的股本结构、股份类别、发行、转让、股息分配等细则。这些规定直接影响股东的权益。 会议程序的规范：详细规定了股东大会、董事会会议的召集、通知、议事程序和表决方式，确保公司决策的合法性和效率。 解决争议的依据：当公司内部出现股东之间、股东与董事之间，或股东与公司之间的争议时，组织章程细则提供了重要的解决依据。三、组织章程细则的主要内容构成
一份典型的香港公司“组织章程细则”通常会涵盖以下关键内容，以确保公司治理的全面性与规范性：
公司名称与注册办事处：虽然主要在公司注册证书中体现，但章程中也会提及公司的基本信息。 公司股本： 注册股本（Authorized Capital）：公司被授权发行的最高股本总额。 已发行股本（Issued Capital）：实际已发行给股东的股本。 股份类别（Classes of Shares）：如普通股、优先股等及其各自的权利和限制。 每股面值（Nominal Value per Share）：如适用。 股份的发行、转让、赎回和注销程序。 股息的宣派和支付方式。 董事会： 董事人数：最低和最高董事人数。 董事的委任、任期、轮值退任（如适用）和罢免程序。 董事会会议的召集、通知、法定人数（quorum）、议事程序和表决方式。 董事的权利、义务、职责和授权范围。 董事的薪酬和利益冲突处理。 公司秘书：公司秘书的委任与职责。 股东大会： 年度股东大会（AGM）和特别股东大会（EGM）的召开、通知期限、法定人数。 投票权、表决方式（如简单多数决、特别决议）。 股东代理人的委任。 公司账目与审计：财务报告的要求和审计安排。 公司清盘：公司解散或清盘时的程序。 印章使用：公司印章（如有）的使用规定和授权。 弥偿（Indemnity）：对董事和高级职员的弥偿条款。四、组织章程细则的创建与修订
1. 创建过程在香港注册成立公司时，申请人需要向公司注册处提交一份组织章程细则。您可以选择以下两种方式：
使用公司注册处提供的标准范本：香港《公司条例》附表提供了“示范章程细则”（Model Articles），通常适用于普通私人有限公司。这是一种简便快捷的方式，适用于结构简单的公司。 定制章程细则：根据公司的具体需求、股权结构、股东协议以及未来发展规划，由专业人士（如律师或公司秘书）起草定制的章程。这种方式能更好地反映公司独特性和特殊约定。无论选择哪种方式，章程细则都必须符合《公司条例》的规定。
2. 修订程序随着公司发展、业务需求变化、股东结构调整或法律环境演变，组织章程细则可能需要进行修订。修订章程是一项重要的法律行为，其程序通常如下：
董事会提议：首先，由董事会审议并提议修订内容。 股东大会批准：根据《公司条例》，修订章程通常需要通过特别决议（Special Resolution）。这意味着在有效召开的股东大会上，由不少于75%的投票权股东同意通过该决议。 提交公司注册处：修订后的章程以及相关的特别决议副本，必须在通过决议后的15天内，提交至公司注册处存档。修订章程是一项严肃的法律行为，涉及公司的核心治理结构。建议寻求专业的法律或公司秘书服务意见，以确保修订内容的合法性、有效性和合规性，并避免潜在的法律风险。
五、组织章程细则的公开性
香港公司的“组织章程细则”是公开文件，任何公众人士都可以在公司注册处查阅并获取。这意味着公司的内部治理结构、股份分配原则、董事权力范围等重要信息对外界是透明的。这种透明度有助于维护商业诚信，但也要求公司在制定和修订章程时充分考虑其公开影响。
总结：理解与运用香港公司组织章程细则
综上所述，当谈及“香港公司章程叫什么”时，其正式名称是“组织章程细则”（Articles of Association）。它不仅是一份法律文件，更是香港公司赖以运营和治理的基石。无论是公司的设立、日常运营管理、处理股东纠纷，还是应对潜在的商业风险，这份文件都发挥着不可替代的作用。
作为公司的董事或股东，深入理解和妥善管理组织的章程细则至关重要。建议定期审阅并根据公司发展阶段进行必要的修订，以确保其始终符合公司的最佳利益和最新的法律要求，从而为公司的长期稳健发展奠定坚实基础。
