引言：解散公司的法律武器——公司股东起诉解散公司起诉状
在公司运营过程中，股东之间因各种矛盾导致公司僵局，使得公司经营管理面临严重困难，甚至损害了股东的合法权益时，部分股东可能会选择通过法律途径，向人民法院提起诉讼，请求解散公司。而公司股东起诉解散公司起诉状，正是启动这一法律程序的关键性文件。
这份起诉状不仅承载着股东的诉求，更是法院审查公司是否符合司法解散条件的重要依据。本文将围绕这一核心关键词，详细解析公司股东起诉解散公司起诉状的法律基础、撰写要点、所需证据以及相关诉讼流程，旨在为有此需求的股东提供一份全面、深入的指引。
一、 深入理解：什么是“公司股东起诉解散公司”？
1.1 公司司法解散的法律基础
公司司法解散，是指在公司陷入僵局，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下，法院根据股东的请求，通过司法程序强制解散公司的制度。其主要法律依据包括：
《中华人民共和国公司法》：第一百八十二条规定了公司解散的一般情形。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“公司法司法解释二”）：第一条详细列举了股东可以请求解散公司的具体情形。1.2 起诉解散公司的常见情形（《公司法司法解释二》第一条）
根据法律规定，股东提起解散公司之诉，通常需满足以下一项或多项条件：
公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。 公司董事长期冲突，无法对公司的经营管理作出有效决议，公司经营管理发生严重困难的。 公司经营管理权被滥用，致使公司经营管理发生严重困难的。 股东之间发生严重分歧，导致公司经营管理发生严重困难的。需要强调的是，“公司经营管理发生严重困难”是司法解散的核心要件，不仅仅指公司财务状况不佳或亏损，更侧重于公司治理结构失灵，导致公司法人人格的僵化，无法正常运转。
二、 核心文书：公司股东起诉解散公司起诉状的撰写要点
公司股东起诉解散公司起诉状的质量直接关系到诉讼的成败。一份合规、事实清晰、理由充分的起诉状是获得法院支持的前提。
2.1 起诉状的基本结构与要素
一份标准的民事起诉状通常包含以下部分：
标题： 明确写明“民事起诉状”。 原告信息： 姓名/名称、性别、民族、出生日期、住址/住所地、联系方式、身份证号码/统一社会信用代码等。 注意： 如果是多个股东共同起诉，需列明所有原告信息。 被告信息： 公司名称、住所地、法定代表人姓名及职务、联系方式、统一社会信用代码。 注意： 解散公司的诉讼，被告是公司本身。 诉讼请求： 明确、具体地表达原告的诉求。这是起诉状的核心。 请求一： 判令解散【公司名称】公司。 请求二： 请求法院依法指定清算组对公司进行清算（或由被告公司股东自行组织清算，法院予以监督）。 请求三： 诉讼费用由被告公司承担。 事实与理由： 这是起诉状中最重要的部分，需要详细阐述公司符合司法解散条件的事实和法律依据。 公司基本情况： 公司成立时间、注册资本、股东构成、股权比例、经营范围等。 僵局产生的原因与过程： 详细描述公司经营管理发生严重困难的具体表现，如： 股东会/董事会长期无法召开或无法形成有效决议的具体事件和时间。 公司管理层权力被滥用、损害公司及股东利益的具体行为，附上证据编号。 股东之间严重分歧的具体表现，如互相拒绝配合、恶意设置障碍等。 持续性和无法解决性： 强调上述困难是持续性的，且通过公司章程、内部协商等途径均无法解决。 损害股东利益： 阐明公司僵局如何导致原告股东的合法权益受到重大损失。 法律依据： 明确援引《公司法》第一百八十二条和《公司法司法解释二》第一条等相关法律规定，将事实与法律条文紧密结合。 证据和证据来源： 列明提交的所有证据目录，并注明证据来源。 具状人： 原告签名或盖章。 日期： 提交起诉状的日期。 受诉人民法院： 明确写明准备向哪个法院提起诉讼（通常为公司住所地人民法院）。2.2 “事实与理由”部分如何充分阐述？
撰写“事实与理由”时，应遵循以下原则：
客观真实： 确保所陈述的事实是客观存在的，并能提供相应的证据支持。 逻辑清晰： 按照时间顺序或事件发展顺序，有条理地叙述，使法院能够清晰了解事件全貌。 抓住核心要件： 紧扣“公司经营管理发生严重困难”这一核心要件，详细论证公司僵局的严重性、持续性以及通过其他途径无法解决的必然性。 引用法律： 在陈述事实后，应明确指出所依据的法律条文，将事实与法律规定相对应。 避免情绪化： 措辞应客观、理性，避免使用带有强烈感情色彩或主观臆断的词语。 示例要点： “自XXXX年X月X日起，被告公司连续X年未能召开股东会，导致公司年度财务决算报告、利润分配方案等关键事项无法审议通过。原告曾多次书面要求召开股东会，但均遭到其他股东或董事的拒绝/不予理睬。此举已严重违反公司章程及《公司法》相关规定，致使公司经营管理决策瘫痪，公司资产面临流失风险，原告作为股东的知情权、分红权等合法权益受到严重侵害，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第一项规定的司法解散情形。”三、 诉讼流程与证据准备
在撰写并提交公司股东起诉解散公司起诉状后，还需要了解后续的诉讼流程和证据准备要求。
3.1 需要准备哪些证据材料？
充分的证据是支持诉讼请求的关键。以下是一些常见的证据类型：
公司登记资料： 营业执照副本、公司章程、验资报告、工商档案查询资料等，证明公司的合法存在和基本信息。 股权证明： 股东名册、出资证明书、股权转让协议等，证明原告的股东身份和股权比例。 公司治理文件： 股东会决议、董事会决议、会议纪要，特别是那些未能通过或长期无法形成的决议，以及关于会议通知、召开情况的证据。 财务会计报告： 财务报表、审计报告、银行流水等，反映公司经营状况，辅助证明公司僵局导致的经济困难。 公司内部沟通记录： 股东之间、股东与公司管理层之间的书面函件、电子邮件、微信/短信聊天记录、电话录音等，证明沟通受阻、矛盾激化或管理僵局。 公司管理权被滥用的证据： 如相关决策文件、合同、交易记录等，证明少数股东或实际控制人损害公司或多数股东利益的行为。 其他相关材料： 如媒体报道、政府部门的监管意见、律师函、公证文书等。提示： 证据收集要合法合规，并能证明公司已达到“经营管理发生严重困难”的程度，且“通过其他途径不能解决”。
3.2 诉讼管辖与立案程序
3.2.1 诉讼管辖根据《中华人民共和国民事诉讼法》和相关司法解释的规定，解散公司诉讼属于公司纠纷，一般由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。
3.2.2 立案程序原告（股东）向有管辖权的人民法院递交公司股东起诉解散公司起诉状及相关证据材料，并按要求预交诉讼费用。法院在收到起诉状后，会在法定期间内进行审查，符合立案条件的，予以立案并通知当事人；不符合条件的，会作出不予受理裁定。
3.3 诉讼中的注意事项
财产保全： 在诉讼过程中，如果担心公司财产可能被转移、隐匿，可以申请人民法院进行财产保全，冻结公司账户或查封相关资产，以保障未来清算时的财产范围。 调解优先： 法院在审理此类案件时，通常会优先进行调解，鼓励股东通过协商、股权回购等方式解决纠纷，避免公司解散。股东应认真考虑调解方案，有时调解可以达成比强制解散更有利于各方的结果。 清算组的指定： 若法院判决解散公司，通常会要求公司股东在一定期限内成立清算组进行清算。逾期不成立或无法成立的，法院可以指定有关人员组成清算组。 诉讼周期： 司法解散公司诉讼通常涉及公司重大权益，案情复杂，审理周期可能较长。四、 常见问题与解答
4.1 只有少数股权的股东可以起诉解散公司吗？
是的。 根据《公司法司法解释二》第一条规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这意味着即使是小股东，只要持股比例达到10%以上，且满足公司僵局的法定条件，就有权提起解散公司之诉。
4.2 起诉解散公司一定会成功吗？
不一定。 司法解散公司是法院对公司法人人格的“死刑判决”，法院会非常审慎。原告需要提供充分、确凿的证据，证明公司已达到“经营管理发生严重困难”且“通过其他途径不能解决”的法定条件。如果证据不足或有其他非解散途径可行的，法院可能会驳回诉讼请求或引导调解。
4.3 解散公司后，公司的债务如何处理？
公司解散后，将进入清算程序。清算组负责清理公司财产、通知债权人、处理与清算有关的公司业务、清缴所欠税款以及清偿公司债务。在清偿完所有债务后，剩余财产按照股东出资比例或公司章程约定进行分配。
4.4 提起解散公司诉讼的费用如何计算？
根据《诉讼费用交纳办法》的规定，财产案件的诉讼费用是根据诉讼标的额（一般指公司净资产或股权价值）按比例分段累计交纳的。具体金额较大，建议咨询法院或专业律师。最终诉讼费用通常由败诉方承担，或由胜诉方垫付后向败诉方追偿。
五、 法律依据：支撑公司司法解散的核心条款
以下是公司股东起诉解散公司起诉状所依赖的主要法律条款：
5.1 《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。5.2 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）公司董事长期冲突，无法对公司的经营管理作出有效决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司经营管理权被滥用，致使公司经营管理发生严重困难的； （四）股东之间发生严重分歧，导致公司经营管理发生严重困难的。 第五条 人民法院审理公司解散诉讼案件，在判决解散公司后，应当在判决书中载明公司解散后成立清算组进行清算，并告知当事人可以向人民法院申请指定清算组。 第六条 人民法院审理公司解散诉讼案件，可以先行调解。当事人协商一致的，可以撤回起诉，或者申请人民法院制作调解书。 第七条 股东提起解散公司诉讼，请求人民法院判令清算组进行清算，或者在公司解散后请求人民法院指定清算组的，人民法院可以支持。结语：专业建议不可或缺
公司股东起诉解散公司起诉状的撰写和相关诉讼程序的进行，涉及复杂的法律问题和严谨的证据要求。鉴于公司司法解散的严肃性和其对各方利益的重大影响，我们强烈建议，在决定提起此类诉讼之前，务必咨询专业的法律人士，由经验丰富的律师协助您评估案件、收集证据、撰写起诉状并代理诉讼，以最大限度地维护您的合法权益。
