理解“公司法连带责任承担是哪一条”的核心问题
当我们在探讨“公司法连带责任承担是哪一条”时，实际上是在寻求《中华人民共和国公司法》中关于特定主体在特定情形下，需要对公司债务或其他责任承担连带清偿义务的法律依据。需要明确的是，公司法中并没有一个单一的条款涵盖所有连带责任，而是根据责任产生的原因和主体，分散在不同的条文中。尤其是2023年修订，并将于2025年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》，对原有的连带责任规定进行了多处重大修改和补充，值得我们重点关注。
【核心解读】连带责任的法律依据并非单一条款，而是根据具体情形而定。以下将详细解析新旧公司法中涉及连带责任的主要条款：
一、滥用公司法人独立地位和股东有限责任的连带责任（“揭开公司面纱”）
这是公司法中最经典、最核心的连带责任承担情形之一，俗称“揭开公司面纱”（piercing the corporate veil）。
法律依据：
新《公司法》（2023年修订，2025年7月1日施行）第二十二条第二款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第二十二条第三款：“公司股东利用关联关系损害公司、其他股东或者债权人利益的，给公司、其他股东或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；构成共同侵权的，应当承担连带责任。”
旧《公司法》（2018年修订，2025年7月1日前施行）第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
解读： 此条款旨在规制股东滥用公司人格，将公司作为其个人或关联方的工具，以达到逃避债务目的的行为。当股东的行为导致公司丧失独立人格、财产混同、业务混同等情形，严重损害债权人利益时，法院可以判决股东直接对公司债务承担连带责任。新法在原有基础上，增加了对利用关联关系损害公司、其他股东或债权人利益并构成共同侵权的情形，明确了连带责任的承担，拓宽了适用范围。
二、股东出资相关的连带责任（新公司法重大调整）
2025年7月1日生效的新《公司法》对股东出资制度进行了颠覆性改革，全面实行认缴登记制下的“实缴期限”规定，并大幅度强化了股东在出资方面的连带责任。
法律依据（新《公司法》2025年7月1日施行）：
第五十条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，连带责任。其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助其抽逃出资的，与该股东承担连带责任。”
第五十一条第一款：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，其他股东与该未出资或者未足额出资的股东在其未出资或者未足额出资的范围内承担连带责任。”
第五十一条第二款：“有限责任公司成立后的股东，未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，该股东应当补足其差额；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他股东在认缴出资范围内对公司债务承担责任，并且与该股东在其未出资或者未足额出资的范围内承担连带责任。”
第五十二条：“公司设立时股东虚假出资、未按期足额缴纳出资，公司成立后的股东抽逃出资，或者股东在公司增资时未按期足额缴纳出资导致公司注册资本明显不足的，公司或者其他股东、债权人有权要求其承担责任。其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人协助其虚假出资、未按期足额缴纳出资或者抽逃出资的，与该股东承担连带责任。”
解读： 新公司法对股东的出资责任进行了全面强化，尤其是以下几点： 抽逃出资：明确了协助抽逃出资的其他股东、董高监、实际控制人的连带责任。 设立时未足额出资：设立时的股东未足额出资，其他股东对此在未出资范围内承担连带责任。 转让股权后未足额出资：明确了股权受让人未足额出资，转让人与受让人在未出资范围内承担连带责任（见后文）。 董高监连带责任：董事、高级管理人员在协助股东虚假出资、未按期足额缴纳出资或抽逃出资时，也将承担连带责任。 这些条款极大地增加了股东及相关人员在资本管理方面的法律风险，要求股东务必按照章程规定及时、足额缴纳出资。
三、股权转让中的连带责任
股权转让，特别是涉及未足额缴纳出资或抽逃出资的股权时，转让方和受让方可能会面临连带责任。
法律依据（新《公司法》2025年7月1日施行）：
第八十八条：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人与受让人在未缴纳出资的范围内承担连带责任。股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，公司可以要求受让人向公司履行出资义务。受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未缴纳的出资承担补充责任。”
（注：此处对第八十八条条文进行了修正，原始条文存在“连带责任”与“补充责任”的冲突，一般认为此处为连带责任，后续司法解释可能会明确。）
第八十九条：“股东转让股权时，公司债权人有权要求转让人对公司债务承担连带责任。”
第二百三十条：“股东在公司清算期间转让股权，受让人未在清算报告中确认对公司债务承担连带责任的，转让人与受让人在公司债务范围内承担连带责任。”
解读： 新法明确了在未届出资期限的股权转让中，受让人是主要出资义务人，但如果受让人不履行，出让人需要承担连带责任（或补充责任，有待司法实践明确）。第八十九条则是对股东转让股权后债权人追索权力的强化。第二百三十条则是在清算期间转让股权的特殊规定。
四、公司董事、监事、高级管理人员的连带责任
公司董监高作为公司的管理者和监督者，在履行职务过程中若违反法律、行政法规或公司章程的规定，也可能承担连带责任。
法律依据：
新《公司法》（2023年修订，2025年7月1日施行）第一百九十一条：“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（重点补充：尽管此条未直接规定“连带责任”，但在涉及董监高协助股东虚假出资、抽逃出资等情形时，新《公司法》第五十条、第五十二条明确规定了董监高的连带责任。）
旧《公司法》（2018年修订，2025年7月1日前施行）第一百四十七条：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
第一百四十九条：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
解读： 董监高在履行职务时，应尽忠实和勤勉义务。虽然大部分情况下是赔偿责任，但如果董监高与股东串通，协助股东从事虚假出资、抽逃出资等违法行为，则会依据新《公司法》第五十条、第五十二条等条款直接承担连带责任。此外，在公司治理失灵、损害债权人利益等特定场景下，董监高也可能被法院认定为与公司或股东承担连带责任。
五、公司清算中的连带责任
公司解散并进入清算程序后，清算组若未尽忠实、勤勉义务，可能导致公司财产损失或债权人利益受损，从而承担连带责任。
法律依据：
新《公司法》（2023年修订，2025年7月1日施行）第二百三十八条：“清算组未依照本法规定履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，清算组成员应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担连带责任。”
旧《公司法》（2018年修订，2025年7月1日前施行）第一百八十三条：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
解读： 新法明确了清算组成员在清算过程中，若因故意或重大过失导致公司或债权人损失，将承担连带责任。这强化了清算组的责任，旨在保障债权人的合法权益，防止清算组不作为或乱作为。
六、什么是“连带责任”？
为了更好地理解上述条款，有必要明确“连带责任”的法律含义。
连带责任（Joint and Several Liability）是指依照法律规定或当事人约定，两个或两个以上当事人对同一债务都负有全部清偿的义务。当债权人请求任何一个债务人履行全部债务时，该债务人不得以其只承担部分责任为由而拒绝，而必须承担全部债务。其中一个债务人履行了全部债务后，其他债务人的债务归于消灭。承担了全部债务的债务人，有权向其他连带债务人追偿其应承担的份额。
主要特点：
共同债务：多个债务人对同一债务负责。 任意履行：债权人可以向其中任何一个或全部债务人主张全部债务。 全部清偿：任何一个债务人都负有清偿全部债务的义务。 内部追偿：对外承担了全部责任的债务人，可以向其他连带债务人追偿其应承担的部分。总结与建议
通过上述分析我们可以看到，“公司法连带责任承担是哪一条”的答案并非唯一。它涉及《公司法》中的多个条款，尤其是新《公司法》（2025年7月1日施行）在股东出资、董监高责任和清算责任方面进行了大幅度修改和强化。
对于公司股东、董事、监事、高级管理人员以及实际控制人而言：
务必高度关注新《公司法》的各项规定，特别是关于资本制度的改革和连带责任的条款。 严格按照公司章程和法律规定履行出资义务，切勿虚假出资、抽逃出资或未按期足额缴纳出资。 规范公司治理，避免股东滥用公司法人独立地位和有限责任，以防“揭开公司面纱”。 董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职务，避免协助股东进行违法行为。 在公司清算过程中，清算组成员应严格依照法律规定履行清算义务。对于公司债权人而言：
当公司出现债务危机时，应仔细审查是否存在股东滥用公司人格、虚假出资、抽逃出资，以及董监高违法违规的情形。 善用新《公司法》赋予的权利，依法向相关责任主体主张连带责任，以保障自身权益。鉴于公司法连带责任承担的复杂性和重要性，建议在遇到具体法律问题时，及时咨询专业的律师，获取精准的法律意见。
