引言：为何需要《变更公司名称和经营范围的议案》？
在企业发展的不同阶段，公司可能因战略调整、市场变化、业务拓展或品牌升级等多种原因，需要对其法定名称或经营范围进行变更。这些变更并非简单的行政手续，而是涉及公司法人治理结构、法律合规性和未来发展方向的重大决策。因此，起草并审议通过一份正式的《变更公司名称和经营范围的议案》，是启动这些变更流程的法律前提和内部决策依据。
本篇文章将深入探讨这一核心议案的起草要点、审批流程、法律注意事项以及后续的行政办理细节，旨在为企业管理者和法务人员提供一份全面、实用的指南。
1.1 什么是《变更公司名称和经营范围的议案》？
《变更公司名称和经营范围的议案》是指公司权力机构（通常是股东会或股东大会，在特定情况下也可能是董事会）根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，就拟变更公司名称和/或经营范围事项，提交审议、讨论并最终表决通过的一份具有法律效力的正式文件。这份议案是公司内部对重大事项进行决策和记录的关键环节，是后续向工商行政管理部门申请变更登记的必备文件之一。
1.2 为什么公司需要变更名称或经营范围？
公司进行名称或经营范围变更的原因多种多样，常见动机包括：
品牌战略调整： 旧名称可能不再符合公司新的品牌定位或市场形象，或因集团化战略需要统一名称。 业务拓展： 公司计划进入新的行业领域或开展新型业务，原有经营范围无法涵盖，需要进行增补。 主营业务转型： 公司原有的主营业务发生重大变化，为体现当前核心业务，需要调整经营范围。 合规性要求： 某些特定行业可能对企业名称或经营范围有新的监管要求。 避免混淆或侵权： 发现公司名称与他人高度近似，存在潜在侵权风险，或为避免市场混淆而主动变更。 法律法规变动： 国家或地方政策调整，导致原有经营范围表述不再适用或需要优化。起草《变更公司名称和经营范围的议案》的核心要点
一份合法有效的《变更公司名称和经营范围的议案》需要具备明确的结构和完整的内容。以下是起草时必须关注的核心要点。
2.1 议案的法律基础与决策机构
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司章程的修改（包括公司名称和经营范围的变更，因为这些信息通常都在章程中明确）属于公司的重大事项，通常需要由特定的权力机构审议和表决。
2.1.1 股东会/股东大会对于有限责任公司和股份有限公司而言，变更公司名称和经营范围通常属于修改公司章程的范畴。根据《公司法》第四十三条和第一百零三条的规定，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，此类议案通常由股东会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司）审议并表决。这是最常见的决策机构。
2.1.2 董事会在极少数情况下，如果公司章程中明确授权董事会可以对经营范围的某些“细微调整”进行决策，并且这种调整不涉及公司章程的实质性修改，董事会可以在其权限范围内作出决议。但通常而言，涉及公司名称或经营范围的重大变更，仍需股东会/股东大会批准。务必仔细查阅公司章程，以确定正确的决策机构。
2.2 议案应包含的关键内容
一份完整的《变更公司名称和经营范围的议案》应至少包含以下要素：
2.2.1 议案标题标题应清晰、准确地表明议案的主题，例如： 《关于变更公司名称和经营范围的议案》 《关于修改公司章程并变更公司名称的议案》 《关于修改公司章程并增加经营范围的议案》
2.2.2 议案编号与日期为方便管理和档案归档，建议为议案设置独立的编号，并注明议案提交或审议的日期。
2.2.3 召集人与会议基本信息注明会议的召集人（如董事会、执行董事、三分之一以上表决权的股东等），以及会议的届次、召开时间、地点、出席人员及表决权情况等，以证明会议的合法性。
2.2.4 拟变更事项的详细说明这是议案的核心内容，必须详细列出所有拟变更的具体信息。
变更公司名称 旧公司名称： 完整、准确地列出公司当前的法定名称。 拟变更后的公司名称： 列出新的、拟使用的公司名称。新名称需符合《企业名称登记管理规定》及相关细则，通常需要提前进行名称核准。同时，建议说明新名称的英文译名（如有）。 更名理由： 简要说明进行名称变更的理由（如品牌升级、集团战略、避免重名等）。 变更经营范围 原经营范围： 完整、准确地列出公司章程中当前记载的经营范围。 拟变更后的经营范围： 详细列出变更后的完整经营范围。这通常包括： 删除项： 需要从原经营范围中移除的业务内容。 增加项： 需要新增的业务内容。新增业务若涉及前置审批（如食品生产经营、医疗器械、危险化学品等），必须在工商变更登记前获得相关许可批文。 修改项： 对原有经营范围表述的优化或调整。重要提示： 经营范围的表述应参照国民经济行业分类标准及相关政策文件，力求规范、准确、完整，避免模糊不清或超范围经营。对于新增加的经营范围，应确认其合法合规性，是否需要特殊许可或资质。
变更理由： 简要说明经营范围变更的理由（如业务拓展、主营业务转型、政策要求等）。 2.2.5 变更原因及必要性分析对上述名称和经营范围的变更，提供更详细的背景说明和必要性分析，帮助与会人员理解并支持此项决策。例如，解释新名称如何更好地反映公司战略，或新经营范围将如何拓展公司盈利空间。
2.2.6 表决方式与表决结果明确议案采用的表决方式（如举手表决、投票表决等），并详细记录表决结果，包括：
同意票数及所代表的表决权比例 反对票数及所代表的表决权比例 弃权票数及所代表的表决权比例确保表决结果符合公司章程和《公司法》规定的通过比例（通常为三分之二以上表决权）。
2.2.7 授权事项由于变更登记涉及多项行政手续，议案通常会授权公司法定代表人、董事会或特定人员全权办理后续的工商变更登记、税务变更、银行账户变更、资质证书变更等所有相关事宜，并签署一切必要文件。明确授权范围和授权期限。
2.2.8 附件如果涉及到公司章程的修订，可以将修订后的公司章程草案作为议案的附件一并审议。此外，名称预先核准通知书（如果名称已核准）也可以作为附件。
《议案》起草的注意事项与法律风险规避
在起草和审议议案时，需要注意以下事项以规避潜在的法律风险：
3.1 名称变更的注意事项
名称核准： 在提交议案前，务必先向市场监督管理部门申请新名称的预先核准，确保拟定名称可用且符合规定。 品牌与商标： 考虑新名称是否与公司已有或计划注册的商标冲突，或是否存在侵犯他人商标权的风险。 合同与协议： 公司名称变更后，所有以旧名称签订的合同、协议、债权债务关系等，都需要进行相应的变更或备案，并及时通知相关方。 企业形象： 新名称应易于识别、记忆，并与公司业务及品牌形象保持一致。3.2 经营范围变更的注意事项
前置审批： 增加新的经营范围时，务必核实是否涉及前置审批事项。若有，需先取得相关行政许可后才能进行工商登记变更。例如，增加“教育培训”可能需要教育部门的许可；增加“劳务派遣”可能需要人社部门的许可。 后置审批： 某些经营范围虽然不需前置审批，但在经营过程中可能需要特定的资质或许可证（如建筑工程需要资质证书）。应提前了解并规划。 税务影响： 经营范围的变更可能会影响公司的税种、税率、发票开具等，建议咨询税务专业人士。 表述规范： 经营范围的表述应规范、准确，避免使用模糊或不合法的词语。3.3 法律风险与合规性
会议程序合法： 确保召开股东会/股东大会的通知程序、会议召开程序、表决程序等均符合《公司法》和公司章程的规定，避免决议无效。 信息披露： 对于上市公司，名称或经营范围的变更属于重大事项，需要按照规定履行信息披露义务。 章程修订： 议案通过后，必须同步修改公司章程中关于公司名称和经营范围的条款。 登记及时性： 议案通过并授权后，应及时向市场监督管理部门办理变更登记手续，避免因逾期导致行政处罚。《议案》通过后的后续办理流程
《变更公司名称和经营范围的议案》通过后，意味着公司内部决策已完成，接下来需要进行一系列的外部行政和业务办理。
4.1 工商行政管理部门登记变更
名称预先核准（如未办理）： 确认新名称可用。 准备申请材料： 包括但不限于： 公司变更登记申请书 股东会决议或董事会决议（即《变更公司名称和经营范围的议案》） 修改后的公司章程或章程修正案 法定代表人签署的授权委托书及受托人身份证明 营业执照正副本原件 涉及前置审批的，提供相关许可证明文件 其他所需材料 提交申请： 向公司注册地的市场监督管理部门提交变更登记申请。 领取新营业执照： 审核通过后，领取载明新名称和/或新经营范围的营业执照。4.2 其他相关证照的同步变更
在取得新营业执照后，公司还需要及时变更以下证照和信息：
银行开户许可证/信息： 通知开户银行进行名称变更登记。 税务登记证： 向税务部门办理税务信息变更。 社会保险登记证： 向社保部门办理信息变更。 公章、财务章、合同章、发票专用章等： 重新刻制并备案。 各类资质证书、许可证： 如食品经营许可证、医疗器械经营许可证、ICP许可证等，需向原发证机关申请变更。 对外投资备案： 如公司有对外投资，需通知被投资公司进行备案变更。4.3 合同、协议及对外文件的更新
通知客户与供应商： 以书面形式正式通知所有客户、供应商、合作伙伴公司名称或经营范围的变更。 合同与协议： 及时与主要业务伙伴签署补充协议，确认公司名称变更，或修订相关条款。 品牌宣传与市场推广： 更新公司网站、宣传册、名片、办公用品、产品包装等所有涉及公司名称和经营范围的材料。 知识产权： 如商标、专利、著作权等，如以公司名义注册，需向相关部门申请权利人名称变更。《变更公司名称和经营范围的议案》范本（参考）
[公司名称]股东会/股东大会决议
关于变更公司名称和经营范围的议案
议案编号： [年份]-股东会/股东大会-[序号]
会议类型： [公司名称] [年份]第[X]次股东会/股东大会
召开时间： [年]年[月]月[日]
召开地点： [会议地点]
召集人： [董事会/执行董事/股东名称]
主持人： [姓名]
出席股东/股东代表及表决权情况：
出席会议的股东/股东代表共计[X]名，代表股份/出资额[总股份/出资额]元，占公司有表决权股份/出资额总数的[百分比]%。 （根据实际情况填写缺席股东情况及原因）审议事项：
经出席本次股东会/股东大会的股东/股东代表认真审议，一致通过以下议案：
一、关于变更公司名称的议案
鉴于公司战略发展需要/品牌升级/业务转型（请选择并说明具体原因），为更好地反映公司当前及未来的业务定位，特提请股东会/股东大会审议并批准变更公司名称。
原公司名称： [公司旧名称] 拟变更后的公司名称： [公司新名称] 变更理由： [具体说明更名原因，如：新名称更符合公司国际化战略，或新名称能避免与市场现有品牌混淆，提升品牌辨识度等。]变更后的公司名称最终以市场监督管理部门核准登记的为准。
二、关于变更公司经营范围的议案
鉴于公司业务发展和市场拓展需要（请选择并说明具体原因），特提请股东会/股东大会审议并批准变更公司经营范围。
原公司经营范围： [完整列出原经营范围] 拟变更后的公司经营范围： [完整列出新经营范围，明确增加、删除或修改的项] 变更理由： [具体说明经营范围变更原因，如：公司计划开展XX业务，新增XX项；为优化业务结构，删除XX项等。]变更后的公司经营范围最终以市场监督管理部门核准登记的为准。涉及前置审批事项的，须在取得相关行政许可后方可办理工商登记手续。
三、关于修改公司章程的议案
鉴于公司名称和经营范围发生变更，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司章程中涉及名称和经营范围的条款需进行相应修订。特提请股东会/股东大会审议并批准对公司章程进行如下修订：
将公司章程第二条“公司名称”由“[公司旧名称]”修改为“[公司新名称]”。 将公司章程第三条“公司经营范围”由“[原经营范围]”修改为“[新经营范围]”。章程修订稿详见附件一《[公司名称]公司章程修正案》。
四、关于授权办理变更登记手续的议案
为顺利完成上述公司名称和经营范围的变更登记，特提请股东会/股东大会授权公司法定代表人/董事会/[指定人员姓名]全权办理公司名称、经营范围及章程修订相关的工商、税务、银行、社会保险、资质许可等一切行政审批及变更登记手续，并签署所有相关法律文件。
授权期限：自本决议通过之日起至所有变更手续办理完毕之日止。
表决结果：
出席会议的股东/股东代表共[X]名，所持表决权总数为[Y]份。
同意：[X]票，占出席会议股东/股东代表所持表决权的[百分比]% 反对：[X]票，占出席会议股东/股东代表所持表决权的[百分比]% 弃权：[X]票，占出席会议股东/股东代表所持表决权的[百分比]%根据《公司法》及公司章程规定，本议案经代表三分之二以上表决权的股东通过，决议有效通过。
[公司名称]
[股东会/股东大会签章]
[年]年[月]月[日]
附件：
《[公司名称]公司章程修正案》 （如有）《企业名称预先核准通知书》总结
《变更公司名称和经营范围的议案》是企业进行重大战略调整和业务拓展时不可或缺的法律文件。其起草的规范性、内容的完整性以及审批程序的合规性，直接关系到后续变更登记的顺利进行和公司运营的合法性。
企业在筹划名称和经营范围变更时，应充分了解相关法律法规，审慎评估变更可能带来的影响，并严格按照公司章程和《公司法》的规定召开权力机构会议、审议议案。在实际操作中，强烈建议企业寻求专业的法律和财务顾问帮助，以确保所有流程合法合规，有效规避潜在风险，保障公司的长远发展。
