在企业发展的不同阶段，公司可能面临需要扩大经营规模、引进战略投资者或优化资本结构的需求，此时“增资扩股”便成为一个常见的选择。然而，公司进行增资扩股并非一件可以随意决定的事情，它涉及到公司股权结构的重大变动，因此必须获得公司股东的同意。那么，具体需要多少股东同意才能进行公司的增资扩股呢？本文将围绕这一核心问题，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程的规定，进行详细具体的解答。
增资扩股的核心决策权：股东会的职权
首先，我们需要明确一点：无论是有限责任公司还是股份有限公司，公司的增资扩股都属于公司经营中的重大事项，其决策权归属于公司的最高权力机构——股东会（或股东大会）。
有限责任公司增资扩股的股东同意比例
对于我国数量庞大的有限责任公司，《公司法》对增资扩股的股东同意比例有着明确的规定。
《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
法定要求：根据上述《公司法》的规定，有限责任公司作出增资扩股（属于“增加注册资本”）的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 “表决权”而非“股东人数”：这里强调的是“表决权”，而非简单地指股东人数。这意味着，如果某位股东拥有多数股权（例如60%），则其投票权重将远大于持股比例较小的股东。最终的决定取决于股东所持有的表决权总和是否达到或超过2/3。 公司章程的约定：《公司法》允许公司章程对股东会的议事方式和表决程序进行规定。但对于增加注册资本这类重大事项，章程中约定的表决比例不能低于《公司法》规定的三分之二以上表决权。也就是说，公司章程可以规定更高的表决比例（例如，要求全体股东一致同意，或要求代表四分之三以上表决权的股东通过），但不能低于三分之二。如果公司章程未对此类重大事项作出高于法定比例的特殊约定，则按照《公司法》的规定执行。股份有限公司增资扩股的股东同意比例
对于股份有限公司，增资扩股的决策同样属于股东大会的职权范围，其规定与有限责任公司类似。
《中华人民共和国公司法》第一百零八条规定：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
法定要求：股份有限公司作出增资扩股的决议，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 强调“出席会议”：与有限责任公司略有不同的是，股份有限公司的规定是针对“出席会议的股东所持表决权”。这意味着，未出席会议的股东的表决权不计入分母，但通常在召开股东大会时，需要确保会议的召开程序符合法律和章程规定，并且有足够多的股东出席，形成有效的决议。 公司章程的约定：与有限责任公司类似，股份有限公司的章程也可以对股东大会的表决比例作出高于《公司法》规定的特别约定，但同样不能低于三分之二。为什么增资扩股需要如此高的股东同意比例？
增资扩股对公司及股东而言，具有深远的影响，这也是《公司法》设定较高同意比例的原因：
股权稀释：增资扩股意味着公司发行新的股份，如果没有按原有持股比例进行优先认购，原有股东的股权比例会被稀释，其对公司的控制权和未来利润分配的比例可能随之下降。 股本结构调整：增加注册资本会改变公司的资本结构，影响公司的财务杠杆和经营风险。 公司章程修改：增资扩股通常伴随着注册资本的增加，这必然需要修改公司章程中关于注册资本的条款，而修改章程本身就是重大事项。 股东权利保护：高比例的同意要求旨在保护中小股东的利益，避免大股东或其他股东在未经广泛同意的情况下，通过增资扩股损害其他股东的权益。增资扩股的股东会决议程序
了解了同意比例后，实际操作中，增资扩股的股东会决议程序也至关重要：
董事会（或执行董事）提议：通常由公司的董事会（或有限责任公司的执行董事）根据公司发展需求，提出增资扩股的方案，包括增资额、发行价格、认购方式等。 通知股东会（股东大会）：按照公司章程规定的期限和方式，向全体股东发出召开股东会（股东大会）的通知，通知中应载明会议的议题（即增资扩股事宜）。 召开股东会（股东大会）：在规定的时间和地点召开股东会（股东大会），对增资扩股方案进行充分讨论和审议。 形成股东会决议：股东对增资扩股方案进行表决。如果达到《公司法》或公司章程规定的表决比例，则形成有效决议。决议应形成书面文件，并由出席会议的股东签字。 签署相关法律文件：根据股东会决议，签署增资扩股协议、修改后的公司章程等法律文件。 办理工商变更登记：公司凭股东会决议、修改后的公司章程、验资报告（如有）、以及其他相关材料，向公司登记机关（市场监督管理局）申请办理注册资本变更登记手续。股东不同意增资扩股怎么办？
在增资扩股的过程中，并非所有股东都会一致同意。如果部分股东不同意，可能面临以下几种情况及处理方式：
有限责任公司
在有限责任公司中，如果增资扩股的决议已经依法定程序和比例通过，但有股东明确表示不同意：
优先认购权：通常情况下，现有股东对公司新增的资本拥有优先认购权，即他们有权按照其原有的出资比例优先认缴出资。如果股东不愿认缴，可放弃优先认购权。 强制表决的效力：只要决议通过，则对全体股东生效。不同意增资的股东可能需要面对其股权被稀释的后果。 退出机制的探讨：《公司法》对于增资扩股时不同意股东的强制退出并没有直接规定。但在特定情况下，如果增资扩股方案导致其股权被严重稀释且公司章程规定了其他退出机制，或可以通过与公司及其他股东协商，由公司或其他股东收购其股权。股份有限公司
股份有限公司的股东数量通常较多，对单一股东的保护机制与有限责任公司有所不同。
优先认购权：股份有限公司在发行新股时，通常也会给予现有股东优先认购权（除非章程或股东大会决议另有规定或法律允许不赋予）。 异议股东的权利：对于上市公司的增资扩股，如果股东大会决议通过，异议股东一般没有强制公司回购其股份的权利。他们可以选择出售其在二级市场的股份，但其市场价值会受多种因素影响。公司章程的重要性：个性化规则的制定
前文反复提及公司章程，其重要性不言而喻。公司章程是公司的“宪法”，在不违反《公司法》强制性规定的前提下，公司章程可以对增资扩股等重大事项的表决比例、程序、股东优先认购权以及异议股东的权利等作出更为详细和个性化的约定。
因此，在公司设立之初或进行章程修订时，股东应充分沟通，明确约定增资扩股的条款，以避免未来可能出现的争议。
总结
公司增资扩股是一项涉及公司长期发展和股东权益的重大决策。根据《中华人民共和国公司法》的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其增资扩股的决议，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
此外，公司章程可以在不低于法定比例的前提下，规定更高的表决比例。在实际操作中，公司需要严格遵循《公司法》和公司章程规定的程序，确保股东会决议的合法有效性，并充分保护各方股东的合法权益。在进行增资扩股前，建议公司寻求专业的法律和财务咨询服务，确保流程合规，方案合理，从而为公司的稳健发展奠定坚实基础。