在企业运营过程中，股权变更是一种常见的商业行为，它可能源于战略调整、融资需求、股东退出等多种原因。然而，当公司不幸卷入法律诉讼时，一个备受关注的问题随之浮现：公司有官司可以变更股东吗？这不仅仅是法律层面的疑问，更涉及到企业的稳定、债权人利益以及股东的权利与义务。本文将深入探讨这一问题，为您提供全面、详细的解答。
一、核心问题：公司有官司是否可以变更股东？
一般而言，公司在面临诉讼的情况下，原则上是可以进行股东变更的。公司法并未明确禁止涉诉公司进行股权转让。股东将其股权转让给他人，是其作为股东的一项基本权利，属于市场主体意思自治的范畴。只要股权转让程序合法、目的正当，且不损害国家、集体或第三人合法权益，通常是被允许的。
然而，这种变更并非无条件。其合法性与有效性，往往取决于以下几个关键因素：
诉讼的性质与阶段： 不同的诉讼类型（如债务纠纷、股权纠纷、侵权纠纷等）和诉讼所处的阶段（立案、审理、执行）会对股权变更产生不同的影响。 是否存在财产保全措施： 如果公司或涉诉股东的股权已被法院依法采取了查封、冻结等财产保全措施，那么在保全期间，该股权是无法进行转让的。 股权变更的目的和动机： 如果股权变更的目的是为了逃避债务、转移财产、规避法律责任，那么这种变更行为将可能被认定为无效，甚至可能导致相关责任人的法律责任。 公司章程的规定： 公司章程中关于股权转让的特别规定，也可能影响变更的可行性。二、法律框架下的考量因素
理解公司有官司时能否变更股东，需要从多个法律维度进行考量。
2.1 诉讼类型与性质对变更的影响
不同类型的诉讼对股权变更的影响程度不同：
公司作为被告的债务纠纷： 如果公司是债务人，其债务是公司的责任，通常不因股东变更而消失。但若股东变更被认定为恶意转移资产以逃避债务，则可能面临法律风险。 股东个人涉诉： 如果是股东个人因其自身原因（而非公司原因）被起诉，且其所持有的公司股权未被冻结，那么原则上其可以转让股权。但如果转让可能影响到其个人在诉讼中的履行能力，也需谨慎。 股权纠纷本身： 如果诉讼本身就是围绕公司股权展开的争议，那么在诉讼解决之前，相关争议股权的变更几乎是不可能的，或者即使变更也存在巨大的法律风险。 刑事案件： 如果公司或主要股东涉嫌刑事犯罪，其资产（包括股权）很可能被司法机关查封、扣押，此时股权变更基本不可能。2.2 财产保全与强制执行的约束
这是决定能否变更股东的最直接、最强硬的限制。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二条规定：“人民法院裁定采取保全措施的财产，查封、扣押的期限不得超过二年，冻结的期限不得超过六个月。到期可以续查封、扣押、冻结。”
一旦公司股权被法院依法冻结，其法律效力类似于将股权“锁住”，股东在冻结期间无法行使处分权，即不能进行转让、质押等操作。任何在冻结期间进行的股权转让行为，都将被法院认定为无效。
因此，在考虑变更股东前，务必通过正规渠道查询公司或股东名下是否存在股权被冻结的情况。
2.3 债务承继与责任承担
公司作为独立的法人主体，其债务和法律责任通常不会因股东变更而转移。这意味着，即使公司变更了股东，其在诉讼中承担的赔偿、履行义务等责任依然由公司承担，而不是由新股东直接承担（除非新股东自愿承担或有特殊约定）。
然而，在某些特定情况下，原股东仍可能承担责任：
原股东个人连带担保责任： 如果原股东曾为公司债务提供个人无限连带担保，即使其转让了股权，其担保责任通常依然存在。 恶意串通损害债权人利益： 如果股权转让被认定为原股东与新股东恶意串通，损害了债权人利益，则原股东仍可能被追究责任，新股东也可能被要求承担连带责任。2.4 善意与恶意变更的认定
司法实践中，法院会严格审查股权变更的动机和目的。如果股权变更被认定为以下情形，则属于恶意变更，可能被撤销：
逃避债务： 在公司即将破产、面临巨额债务或即将被强制执行时，通过低价或无偿转让股权，将公司资产转移给关联方，从而逃避债务。 转移财产： 股权转让的同时，伴随着公司主要资产的非正常转移。 规避法律责任： 股东因其特定身份或行为可能承担法律责任，通过转让股权试图摆脱这种责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条关于撤销权的规定，如果债务人以不合理的低价转让财产，或者放弃债权，损害债权人利益的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
三、变更股东的合法程序与风险规避
如果公司在有官司的情况下确实需要变更股东，必须严格按照法律规定的程序进行，并采取措施规避潜在风险。
3.1 合法的股权转让程序
标准的股权转让程序通常包括：
签订股权转让协议： 转让方与受让方签订书面股权转让协议，明确转让价格、支付方式、股权交割日期、双方权利义务、违约责任等关键条款。 通知其他股东并行使优先购买权（有限责任公司）： 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东在同等条件下享有优先购买权。 修订公司章程： 根据股权转让协议，对公司章程中关于股东信息、股权结构等内容进行修订。 出具股东会决议/董事会决议： 确认股权转让事宜，并授权办理工商变更登记。 办理工商变更登记： 向公司注册地市场监督管理部门提交变更登记申请，更新股东信息。这是股权转让对外生效的标志，也是对抗善意第三人的必要条件。 进行税务处理： 涉及股权转让所得税（个人股东或法人股东）、印花税等。 更新股东名册： 公司应及时将新股东记载于股东名册，并注销原股东的记录。3.2 潜在的法律风险
在有官司的情况下变更股东，可能面临以下风险：
股权转让被认定无效或可撤销： 如前所述，若存在恶意、违反强制性规定或损害第三人利益，转让可能被撤销或无效。 新股东的连带责任： 如果新股东明知或应知股权转让存在违法或不当目的，其可能被认定为恶意受让人，在特定情况下可能需承担连带责任。 原股东的诚信问题与刑事风险： 恶意转让股权逃避债务可能构成《刑法》中的拒不执行判决、裁定罪或诈骗罪等。 债权人异议： 债权人可能会对股权变更提出异议，甚至提起撤销之诉或要求新股东承担责任。3.3 风险规避建议
为确保股权变更的合法性和有效性，建议采取以下措施：
咨询专业律师： 在进行任何股权变更前，务必聘请专业的律师进行法律风险评估，获取专业的法律意见，确保整个过程合规合法。 充分信息披露： 向受让方充分披露公司当前面临的诉讼情况，包括案件类型、进展、可能影响等，确保受让方在知情且自愿的情况下进行交易。 确保交易的合理性： 股权转让价格应合理公允，避免以明显不合理的低价转让股权，这容易被怀疑为恶意转移资产。 保留完整证据： 妥善保管股权转让协议、支付凭证、股东会决议、工商登记材料等所有相关文件，以备不时之需。 关注法院裁定： 在整个变更过程中，密切关注法院是否有新的裁定或指令，特别是关于财产保全方面的。四、股权转让的特别情况与注意事项
4.1 股权冻结下的转让：明确禁止重申：如果公司股权已被司法机关依法冻结，那么在冻结期间，该股权是无法转让的。即使签订了转让协议，也因违反法律的强制性规定而无效。意图通过“先转让再解冻”的方式进行操作是不可行的，解冻是前提。
4.2 股东个人涉诉与公司涉诉的区别需要明确区分是公司作为主体涉诉，还是股东个人作为主体涉诉：
公司涉诉： 公司作为被告，其法人财产可能面临被执行的风险，但只要股东股权未被冻结，股东个人原则上可以转让其持有的公司股权，公司需承担的债务责任不因股东变更而转移。 股东个人涉诉： 股东因个人债务或其他原因被起诉，其名下的公司股权可能被法院冻结。一旦冻结，则无法转让。如果未被冻结，则可以转让。二者虽然都涉及“官司”，但法律责任的承担主体和财产受限范围是不同的。
4.3 涉及对赌协议或特殊约定的股权转让如果公司或股东之间存在对赌协议、优先购买权协议、股权锁定协议等特殊约定，即使公司有官司，在进行股权转让时也必须遵守这些约定，否则可能引发新的合同纠纷。
五、总结与建议
综上所述，公司在有官司的情况下并非绝对不能变更股东，但必须严格遵守法律规定，以合法、正当的方式进行。股权转让的核心在于其目的的合法性、程序的规范性以及是否损害债权人或其他利害关系人的合法权益。
任何试图通过股权变更逃避法律责任的行为，都将面临严重的法律后果，包括股权转让被认定无效、公司及相关责任人被追究法律责任，甚至构成刑事犯罪。对于新股东而言，接收涉诉公司的股权，也需进行彻底的尽职调查，充分了解公司当前的法律风险，避免“踩雷”。
强烈建议： 在进行此类复杂操作前，务必寻求专业的法律意见，由精通公司法和诉讼法的律师进行全面评估和指导，确保每一步都合法合规，最大程度地规避潜在风险，保障各方合法权益。
